妳好！
從上市審核角度，證監會對於同業競爭壹致采取“零容忍”的態度，對於關聯交易，證監會也重點關註其必要性，並鼓勵擬上市公司減少關聯交易。
因此，對於很多擬上市公司，在準備上市過程中的壹件重要的事項，就是將實際控制人控制的相關企業進行重組整合。
而實踐中，采取不同的方式對所控制的企業實施重組，將產生不同的稅負。
換股方式的重組
此種方式下，股東以其持有的其他公司的股權作為出資，投入到擬上市公司，增加其持有的擬上市公司的股本，並將該公司變為擬上市公司的子公司。
在2009年1月國家工商行政管理總局頒布《股權出資登記管理辦法》後，該方式得到普遍認可。
（壹）特殊性稅務處理
根據《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》（財稅〔2009〕59號，下稱“59號《通知》”）的規定，若適用特殊性稅務處理，必須滿足以下條件：
1、重組被界定為59號《通知》中的股權收購，即壹家企業（收購企業）購買另壹家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
2、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
3、收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。
4、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
5、取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
滿足上述條件的“換股方式的重組”，收購企業和被收購企業股東則均不必繳納企業所得稅。
（二）壹般性稅務處理
按照59號《通知》的規定，若不能達到上述條件，則重組過程中需要按照壹般性稅務處理規定執行。例如股東以持有的被收購企業40%的股權對擬上市公司進行增資，股權重組完成後，擬上市公司只能持有被收購企業40%的股權；亦或者本次增資過程中不僅僅是“換股方式的重組”，而是作為換股對價，擬上市公司支付的對價中現金部分的比例超過15%。此等情形下，造成增資行為不符合59號《通知》中的股權收購，則不能使用特殊稅務處理，而僅能按照壹般性稅務處理：
1、被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
2、收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
3、被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
也就是說，按照《關於企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規定，“企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應壹次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。”被收購企業的股東因增資行為轉讓了股權，應當壹次性確認收入並交納企業所得稅。
股權收購的方式相比較其他方式而言，被收購企業的資產不發生轉移，仍在被收購企業名下，因此，不存在契稅等稅收負擔的問題。
合並方式的重組
我國未明文限制母公司不能對全資子公司實施吸收合並，因此，在公司欲註銷其下屬全資子公司時，為降低稅收負擔，往往不再采取直接註銷的方式，而是吸收合並的方式進行。
（壹）特殊性稅務處理
59號《通知》中對於合並方式重組的特殊性也做了相應的規定，同樣的，只有滿足壹定條件，才能適用特殊性稅務處理：
1、重組被界定為59號《通知》中的合並，即“壹家或多家企業（被合並企業）將其全部資產和負債轉讓給另壹家現存或新設企業（合並企業），被合並企業股東換取合並企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合並。”該定義與《公司法》中的合並無實質性差異。
2、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
3、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
4、企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同壹控制下且不需要支付對價的企業合並。
5、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
滿足上述條件的合並，可以按照特殊性稅務處理規定執行，即合並企業與被合並企業均不必繳納企業所得稅。
（二）壹般性稅務處理
由於非同壹控制下企業合並有“捆綁上市，拼湊業績”的嫌疑，因此，證監會對於非同壹控制下的合並審核相當嚴格。
根據保薦代表人培訓中的精神，非同壹控制下合並，如果是相同、相似產品或者同壹產業鏈的上下遊的企業，則資產、收入、利潤三項指標：
（1）任何壹個超過100%，則需要運營36個月方可申報；
（2）任何壹個指標在50?100%之間，則需要運營24個月方可申報；
（3）任何壹個在20?50%之間，則需要運營1個會計年度方可申報；
（4）均小於20%，申報上市方不受影響。
如果非同壹控制下合並是非相關行業企業，則資產、收入、利潤三項指標：
（1）任何壹個超過50%，則需要運營36個月方可申報；
（2）任何壹個在20?50%之間，則需要運營24個月方可申報；
（3）均小於20%，則申報上市不受影響。
因此，通常情況下，擬上市公司為了爭取上市時間，在上市前實施的合並都是同壹控制下的合並。
（三）其他稅收優惠政策
由於企業合並中，被合並企業需要辦理註銷，因此，存在資產權屬變更轉移稅收問題，為了減輕企業負擔，國家稅務總局先後出臺了相關政策：
1、營業稅
根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局2011年第51號），納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力壹並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅征收範圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。
2、契稅
根據財政部、國家稅務總局《關於企業改制重組若幹契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號），企業合並兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合並改建為壹個企業，且原投資主體存續的，對其合並後的企業承受原合並各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
3、土地增值稅
根據財政部、國家稅務總局《關於土地增值稅壹些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕48號）規定，在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免征收土地增值稅。
4、印花稅
根據財政部、國家稅務總局《關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號），以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。
可見，通過合並方式實施重組不會增加企業的稅收負擔。
直接銷售方式的重組
該種方式的重組非常少見，除非不得已，且涉及的資產價值較少。
例如，輝煌科技采用設立新公司，然後購入原有公司主要經營資產（包括存貨、土地、房產、技術、商標等總價值僅為1793.64萬元）的方式的原因為：
1、鄭州輝煌完成的增資擴股存在瑕疵。該瑕疵形成了整體變更設立股份有限公司並進行股票發行上市的實質性障礙。
2、股東們對於實現股票發行上市在認識上出現了分歧。
總之，在準備上市過程中進行的相應重組在所難免，但公司設立的目的是為股東賺取利潤，如果企業為此付出巨大的經濟代價，則無疑影響了上市的積極性。
合理避稅的途徑是有很多種的，需要根據不同的情況做相應的稅務籌劃，達到合理避稅的目的。
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