所謂資產重組，是指企業資產的所有者和控制者與企業外部的經濟實體，對企業資產的分配狀態進行重組、調整和分配的過程，或者對企業資產上設定的權利進行重新配置的過程。包括企業合並、分立、資產剝離或出售擁有的股份、資產置換等公司資產(包括股權、債權等)的活動。)和公司外部資產或股權交換。基於此分析，資產重組有四種法律形式:合並、分立、出售和置換。合並與分立的具體內涵如下:(1)合並，是指壹個或多個企業(以下簡稱被合並企業)將其全部資產和負債轉讓給另壹個現有的或新設立的企業(以下簡稱被合並企業)，被合並企業的股東以股權或非股權支付換取被合並企業，實現兩個或兩個以上企業的合法合並。合並可以分為吸收合並和新設合並兩種方式。吸收合並是指兩個或兩個以上企業的合並，其中壹個企業吸收其他企業而存續(以下對此類企業簡稱“存續企業”)，被吸收的企業解散。例如，甲公司是股東X投資的有限責任公司，現全部資產和負債轉讓給乙公司，乙公司支付甲公司股東X銀行存款500萬元作為對價，甲公司解散。在這次合並中，A公司是被合並企業，B公司是被合並企業，是存續企業。新合並是指兩個或兩個以上企業合並為壹個新企業，合並各方解散。比如A公司和B公司都是X公司控制的子公司，現在A公司和B公司將其全部資產和負債轉讓給C公司，C公司向X公司支付30%的股權作為對價。合並完成後，甲公司和乙公司均解散。在這次新的合並中，A公司和B公司是被合並企業，C公司是被合並企業。(2)分立，是指企業(以下簡稱被分立企業)將其部分或全部資產轉讓給現有或新設企業(以下簡稱被分立企業)，被分立企業的股東以被分立企業的股權或非股權支付作為交換，從而實現企業的法定分立。分離有兩種形式:存續分離和新建立分離。存續分立是指分立企業的存在，壹部分分立為壹個或幾個新的企業。比如A公司剝離部分資產轉讓給B公司，同時用B公司100%的股權換取A公司股東，A公司繼續經營。在這次分立重組中，A公司是被分立企業，B公司是被分立企業。新設分立是指被分立的企業解散，分立各方設立新的企業。例如:A公司分立，將其全部資產轉讓給新成立的B公司，同時以B公司100%股權換取A公司股東，A公司解散。二。資產重組稅務籌劃的法律依據(壹)資產重組不征收增值稅的法律依據。《中華人民共和國國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告第11號)規定:“納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，向其他單位和個人轉讓全部或者部分實物資產及其相關的債權、負債和勞務，不屬於增值稅征稅範圍。(二)資產重組不征營業稅的法律依據。《中華人民共和國國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告第511號)規定:“自2011、10、1日起，在資產重組過程中，納稅人通過合並、分立、分立，將實物資產及其關聯的債權、債務和勞務全部或部分轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅征收範圍，涉及的不動產和土地使用權轉讓不征收營業稅。(三)資產重組免征或減半征收契稅的法律依據。《中華人民共和國財政部國家稅務總局關於企事業單位改制重組契稅政策的通知》(財稅[2012]4號)規定:“10月2012、1至2月2014、1，同時，第三條規定:“兩個以上公司依照法律規定和合同約定合並為壹個公司，原投資人存續的，合並後的公司繼承原合並各方的土地、房屋所有權，免征契稅。”第四條規定:“公司依照法律規定和合同約定，分立為與原公司投資主體相同的兩個以上公司，衍生方、新設方繼承原企業土地、房屋的所有權，免征契稅。”第五條規定:“國有、集體企業整體出售的，被出售企業法人註銷，買方按照《中華人民共和國勞動法》和國家其他有關法律法規政策妥善安置原企業全體職工，並與原企業全體職工簽訂使用年限不低於三年的勞動合同的，所購企業的土地、房屋權屬免征契稅；與原企業30%以上職工簽訂使用年限不低於3年的勞動合同的，減半征收契稅。”3.第壹個稅收籌劃方案是享受免征增值稅和營業稅的優惠政策。發生合並、分立、出售或置換時，必須將全部或部分實物資產及其相關的債權、負債和勞動力轉移給被並購企業和被並購企業。二是企業合並、分立、出售、置換時，必須向當地稅務機關提交合並、分立、出售、置換的書面備案材料，否則不能享受稅收優惠政策。三是資產收購、股權收購文號財稅[2009]59號規定的特殊稅務處理有5個條件，特別是收購企業購買的股權不低於被收購企業股權總額的75%，股權收購時收購企業股權支付金額不低於交易支付總額的85%，使股權支付對應的股權轉讓收入暫不征收企業所得稅。
法律客觀性:
中華人民共和國公司法
第172條
公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。壹個公司吸收其他公司進行合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立新公司為新合並，合並各方解散。