公司關閉後未辦理註銷登記，也沒有清算組織負責清理債權債務的，公司與清算主體為同壹訴訟當事人；公司歇業後，由登記機關註銷登記，但沒有清算組織清理債權債務的，負責清算的主體為訴訟主體。因此，只有通過合法的清算和註銷程序，公司才能在法律意義上消滅，負有清算責任的公司和清算主體才能免除相關法律責任。
第二，清算
(壹)清算程序
1.公司股東會對解散公司作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2.股東會決議解散公司15天後成立清算組。自清算之日(決議解散之日)起10日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門和銀行。
3.向工商行政管理局索取清算指南、清算報告書寫格式和清算備案申請書，辦理清算組備案。
4.在工商局認可的報刊上發布清算公告。
5.在清算日編制資產負債表和財產清單。
6、辦理國稅和地稅完稅證明。
7.清算公告期滿三個月後，制作清算結束時的資產負債表和財產清單。
8.制定清算分配方案。
9.清算組應當在清算期間制作清算報告、收支報表和各種財務賬冊，並提交股東確認。
(2)描述:
1，清算組
●有限責任公司清算組由全體股東組成，也可以由註冊會計師、註冊律師或者其他熟悉清算事務的專業人員擔任清算組成員，成員至少三人。
●清算組在清算期間行使下列職權:
■清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
■通知或宣布債權人；
■處理與清算有關的公司未完成的業務；
■繳納所欠稅款；
■清理債權債務；
■處理公司清償債務後的剩余財產；
■代表公司參與民事訴訟活動。
●清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
2、清算組備案
清算之日起15日內需要提交備案的材料:
●股東會關於解散公司的決議；
●清算組成立文件；
●清算組成員的基本情況；
●如有社會中介機構的專業人士參與，還應提交委托書。
3.清算通知、清算公告和債權登記
●清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告三次。
●債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第壹次公告之日起九十日內，向清算組申報債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組認可債權後，應當將認可結果書面通知債權人。
●書面通知和清算公告應包括名稱、地址、清算原因、清算開始日期、申報債權期限、清算組組成、通訊地址及其他應通知和公告的內容。
4.清算財產
●清算開始時公司擁有或管理的財產；
●公司從清算開始到清算結束所取得的財產；
●其他應由公司優先授予的財產權。
註:■公司內屬於他人的財產，由財產所有人通過清算組進行追償。
■對於已經作為抵押物的財產，債權人應當在質押財產範圍內優先受償，未受償部分視為無擔保債權。擔保價款超過被擔保債務金額的部分屬於清算財產。
5.清算費用
●清算組成員和受雇人員的報酬；
●管理、出售和分配清算財產所需的費用；
●清算過程中支付的訴訟費、仲裁費、公告費；
●清算期間為維護債權人和股東合法權益而支付的其他費用。
6.清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請破產。
7.清算計劃
●清算財產在分配清算費用後，按下列順序清償:
■員工工資和社會保險費用；
■稅收；
■公司債務。
●企業未達到還款期限的債務也應清償，但應扣除未到期的利息；
●清算方案應由股東大會確認；
●清償後的剩余財產按出資比例分配給股東；
●債權人和股東因債權糾紛或訴訟原因暫時不能參與分配的，清算組從清算財產中按比例提存相應的金額。
8.清算報告
清算報告經確認後，視為清算組解除責任。但清算組有違法行為的，不在此限。
第三，註銷登記
(壹)註銷登記的程序
1.清算報告確認之日起十日內，清算組應當將清算報告和清單報工商行政管理機關備案，並申請註銷登記。
2.工商行政管理機關核準註銷登記後，清算組應當公告企業終止。
(2)描述:
1.清算組報送清算報告和備案聲明時應提交的材料。
●清算報告備案登記表；
●股東會通過的解散公司的決議；
●企業法人營業執照原件及復印件；
●股東大會確認的企業名單起始日的資產負債表和財產清單；
●股東會確認的公司清算結束時的資產負債表和財產清單；
●完稅憑證原件及復印件(國稅、地稅)；
●由清算組出具並經股東大會確認的清算報告(壹式兩份，由清算組成員簽字並經股東大會確認)。
2.申請公司註銷登記應提交的文件、證件。
●公司清算組織負責人簽署的公司註銷登記申請書；
●股東會通過的解散公司的決議；
●股東大會確認的清算報告；
●企業法人營業執照原件、復印件並加蓋公章；
●清算組織成立後60日內在報紙上刊登三次的報告樣本；
●稅務部門出具的完稅證明；
●法律、法規、規章和政策要求的文件和證件。