本文是 自然人直接架構和控股公司間接架構稅負比較 的續篇。
上次說到黛玉和寶玉***同投資成立了紅樓文化有限公司。黛玉出資490萬，占股49%；寶玉出資510萬，占股51%。黛玉直接持有紅樓文化的股權，寶玉通過家族企業賈氏控股持有紅樓文化的股權。股權結構如下：
（壹）
假如紅樓文化沒有清算註銷，而是經營業績越來越好，賬面利潤越來越多，當然寶玉和黛玉也是越來越忙。若幹年後，黛玉和寶玉決定放棄眼前的茍且，把紅樓文化的股權賣掉，帶著錢去追尋詩和遠方。
股權轉讓時，紅樓文化的凈資產為10億元，結構如下：
實收資本 1000萬
資本公司 0
盈余公積 500萬
未分配利潤 98500萬
黛玉和寶玉決定以10億元的價格轉讓紅樓公司的股權。黛玉和寶玉的股權轉讓收入（稅前）分別是4.9億和5.1億元。那麽黛玉和寶玉的這壹波操作的稅負情況是怎樣的呢？
首先看黛玉，黛玉的股權轉讓收入扣除初始投資成本，按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得，稅率為20%。
黛玉應當繳納個人所得稅額為（49000-490）*20%=9702萬元，黛玉稅後收入為（49000-9720）=39298萬元。
再看寶玉，寶玉是通過賈氏控股間接持股，轉讓紅樓文化的股權應當先由賈氏控股繳納企業所得稅，稅率25%。
賈氏控股應納稅企業所得稅額為（51000-510）*25%=12622.5萬元，賈氏控股的稅後收入是（51000-12622.5）=38377.5萬元。
寶玉把這38377.5萬元從賈氏控股提出來，裝進自己腰包，還要按照“股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅，稅率20%。
寶玉應當繳納的個人所得稅金額為：38377.5*20%=7675.5萬元。
寶玉合計交稅為12622.5+7675.5=20298萬元，綜合稅負率達到40%[25%+（1-25%）*20%]，稅後收入為30702元（51000-20298）。雖然寶玉持股比高於黛玉，但拿到手的錢還沒有黛玉多。
可見投資平臺間接持股也並不全都是好處，這壹回輪到黛玉笑了。
那麽有沒有壹種籌劃方案將寶玉的稅負降下來呢？當然有。不然作者也不會多此壹舉地把紅樓公司的凈資產結構在上面列出來了。這個問題留待下壹篇文章中再談，有興趣的讀者請關註本公眾號。
（二）
總體來說，自然人直接架構還是弊大於利。除了上壹篇文章中談到的三個缺陷之外，自然人直接架構至少還存在以下缺陷。
第壹，不利於財富傳承
公司盈利之後，如果分紅，則要繳納20%的個人所得稅。如果不分紅，則會出現公司有錢而股東沒錢的情況。另外，如果公司在經營中出現不可預知的風險，可能導致公司積累的財富灰飛煙滅，股東多年的努力也化為烏有。
第二，不利於股東的再投資
假如股東有新的投資項目，需要將錢從公司賬戶提出來，就要面臨著繳納個人所得稅，給股東進行再投資造成巨大的障礙。
第三，易於造成股東矛盾
由於稅負的限制，可能造成自然人股東和法人股東在分紅方面的不同意見，從而形成股東之間的矛盾。另外，如果以公司的名義對外投資，也可能因股東之間的投資意見不壹致而引發矛盾。
第四，不利於公司長遠發展
假如公司計劃上市，公司上市必經“股改”環節，而股改中又有壹個重要環節叫“凈資產折股”，其中就包括將公司的未分配利潤和盈余公積轉增註冊資本。這時候，如果是自然人股東就會產生個人所得稅。而經歷股改之後，公司是否能夠上市也是個未知數。若上市不成功，股東的個人所得稅就白交了。
（三）
持股公司間接架構就是在設立實體公司前，自然人股東先成立壹家持股公司，再通過持股公司出資投資設立實體公司。持股公司不做任何經營業務，唯壹的目的就是對外投資，賬面上僅有投資類相關資產。持股公司間接架構有以下優點：
第壹，持股公司是壹個免稅資金池
持股公司從實體公司取得的分紅免稅，股東不僅可以通過持股公司進行再投資，還可以從持股公司取出壹部分錢用於個人消費，當然用於個人消費也要按分紅繳納個稅。
第二，留存收益轉增資本時，享受免稅待遇
按照稅法的分解理論，留存收益轉增資本視為公司先用留存收益進行分紅，然後股東再用分紅進行投資。如果是自然人直接持股，則要按分紅所得交20%的個人所得稅，而公司股權則享受免稅待遇。
第三，風險隔離作用
如果是自然人直接架構，受個人所得稅的限制，股東可能更願意將利潤留在公司。而居民企業之間分紅享受免稅待遇，股東就可放心利用持股公司把利潤從實體公司提出來。即使實體公司在將來遇到較大的經營風險，壹般也不會波及到持股公司，從而隔離了實體公司的風險，對實體公司的經營成果起到保護作用。
第四，實體公司註銷時，投資損失可抵稅
由於個人所得稅是按次征收，在公司註銷時，自然人股東的投資損失既不能抵扣以後發生的個人所得稅，也不能要求稅務局對以前多交的個人所得稅進行退稅。而持股公司則相反，可以把投資損失在當期稅前扣除。
第五，可利用股權杠桿，花小錢辦大事
壹般情況下，只要占有壹個公司51%的股份，就可以控制這家公司。所以實際控制人可以僅出資51%設立持股公司，剩余49%則可以吸收其他投資者作為持股公司的股東。通過這樣的形式，實際控制人可以設計多層的控股關系，利用股權杠桿，用很少的資金就可控制壹個龐大的集團，例如馬雲只用區區4000萬就控制了5000億的螞蟻金服。
（四）
每壹種股權架構都有優缺點，采用哪壹種股權架構要根據老板的持股目的來確定。這與養兒子和養豬差不多。
如果打算長期持股，打造百年老店，把企業傳承給子孫後代，那最好把企業當兒子養，采用持股公司間接架構。
如果打算短期套利，賺壹票就走，那最好把企業當豬養，采用自然人直接架構。
世界是多維的，在進行股權架構搭建時，要綜合考慮戰略維度、管理維度、法律維度和稅收維度。因此，沒有最好的股權架構，只有最合適的股權架構。每壹種股權架構都要與持股目的（資本戰略）相匹配，不考慮資本戰略的股權架構都是耍流氓。