案例
某房地產開發有限公司於2011年3月成立，註冊資本（實收資本）1000萬元。工商登記的股東和公司章程中明確的股東均為甲壹人。2013年3月，稅務機關對該公司2012年度進行納稅檢查時發現，其“資本公積”賬戶年末余額達6000萬元，經核實為2012年2月甲投入的資金2465萬元，乙投入的資金2485萬元，丙投入的資金1050萬元。該公司財務人員根據甲、乙、丙的收款收據和銀行進賬單進行如下賬務處理（單位：萬元，下同）：
借：銀行存款 6000
貸：資本公積 6000。
公司收到上述資金並入賬後，既沒有增加註冊資本和股東數量，又沒有改變股權結構和進行工商變更登記。
分析
《國家稅務總局關於資金賬簿印花稅問題的通知》（國稅發〔1994〕25號）規定，記載資金的賬簿的印花稅計稅依據為實收資本與資本公積兩項的合計金額，合計金額增加的，就增加的部分補貼印花。
企業所得稅法第六條規定，企業的收入總額，包括接受捐贈收入和其他收入。企業所得稅法實施條例第二十壹條規定，接受捐贈收入，指企業接受的來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產、非貨幣性資產。
《財政部關於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函〔2008〕60號）第壹條第三款第8項規定，如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬於控股股東對企業的資本性投入，應作為權益性交易，相關利得計入所有者權益（資本公積）。《財政部關於印發企業會計準則解釋第5號的通知）（財會〔2012〕19號）第六條規定，企業接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，經濟實質表明屬於非控股股東對企業的資本性投入，應當將相關利得計入所有者權益（資本公積）。
根據上述規定：
1.該公司“資本公積”增加部分按萬分之五貼花，應繳納印花稅3萬元，即6000×0.05%＝3（萬元）。
2.由於甲為公司的控股股東，因此，甲投入的資金2465萬元應作為權益性交易，相關利得計入資本公積。
3.由於乙和丙並不是公司的法定股東，因此，乙和丙投入的資金合計3535萬元記入“資本公積”後，從經濟實質上判斷，屬於公司接受了來自其他個人無償給予的貨幣性資產，應視為接受捐贈收入，並入企業收入總額申報繳納企業所得稅。
該公司財務人員認為，公司“股東”實際投入的資本總額為7000萬元，其中，甲出資3465萬元，占49.5%；乙出資2485萬元，占36.5%；丙出資1050萬元，占15%。乙和丙屬於公司的股東，其投入的資金記入“資本公積”，符合財務制度規定，也不需繳納企業所得稅。
但是，乙和丙雖然進行了投資，由於沒有向公司登記機關登記，也不是公司章程中明確的股東，所以其股東身份不會得到稅務機關的認可。公司法第三十三條明確規定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
建議
上述案例中，乙和丙為典型的“暗股”投資人。對“暗股”投資，之所以需要繳納印花稅和企業所得稅，是因為公司將“暗股”投資記入所有者權益類賬戶“資本公積”之後，從經濟實質上判斷屬於公司接受了來自其他企業、組織或者個人無償給予的貨幣性資產。如果從合理籌劃的角度考慮，可以有以下三種方式對“暗股”投資作賬務處理。
第壹種方式：增加股東2人和註冊資本6000萬元，將“暗股”轉為“明股”，同時根據工商變更登記進行如下賬務調整：
借：資本公積 6000
貸：實收資本 6000。
進行上述調整後，對股東投入的資金，公司只需繳納印花稅3萬元，不需繳納企業所得稅。當然，此方法有悖於投資人不願意成為“明股”股東的初衷。
第二種方式：乙和丙先將所投入的資金3535萬元收回，再由甲投入公司，同時進行如下賬務調整：
收回時，
借：資本公積——乙投入2485
資本公積——丙投入1050
貸：銀行存款3535。
投入時，
借：銀行存款 3535
貸：資本公積——甲投入 3535。
進行上述調整後，由於甲為控股股東，投入的資金記入“資本公積”後，公司只需繳納印花稅3萬元，不需繳納企業所得稅。
第三種方式：將乙和丙所投入的資金3535萬元和甲超過註冊資本所投入的2465萬元轉為債權性投資，並進行如下賬務調整：
借：資本公積 6000
貸：其他應付款——甲2465
其他應付款———乙2485
其他應付款———丙1050。
進行上述調整後，公司既不需繳納印花稅，又不需繳納企業所得稅。同時，對所投入的資金可以按不高於銀行同期貸款利率支付利息並稅前扣除。在支付利息並稅前扣除時，必須註意兩點：壹是由於甲為控股股東，屬公司關聯方，其債權性投資2465萬元和權益性投資1000萬元的“債資比”超過2：1，因此甲的利息扣除必須符合《財政部、國家稅務總局關於企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）的規定。二是必須依法履行“利息、股息、紅利”所得項目個人所得稅的代扣代繳義務。