妳應該先在公司股東大會上通過決議,同意妳轉讓股權;然後妳和受讓方簽訂股權轉讓協議;然後辦理股權變更和股東名冊變更的工商登記手續。
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有限責任公司辦理股權變更登記需要向工商部門提交以下材料:
(壹)法定代表人簽署的公司變更登記申請書;
(2)企業申請變更登記的授權委托書(公司簽署的指定代表或委托代理人的身份證明);
(三)股東大會決議。
(四)章程的修改。
(五)股權轉讓協議或股權交割證明;
(六)轉讓給原股東以外的人的,應當提交新股東的資格證明;
(7)企業法人營業執照原件(原件1份)或復印件(原件)。
《公司法》第七十壹條規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買轉讓的股權;不買的,視為同意轉讓。
在同等條件下,經股東同意轉讓的股權,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
第二,註意稅收條款
1)自然人股東股權轉讓繳納個人所得稅是股東工商變更登記的前置程序。
《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得個人所得稅管理的通知》第壹條規定,在股權交易雙方簽訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易後,企業變更股權登記前, 有納稅或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方應向主管稅務機關辦理納稅(代扣)申報,繳納稅務機關出具的個人所得稅完稅證明或免稅或不征稅證明,並向工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
2)股權轉讓完成後,由於股權轉讓的個人所得稅尚未繳納,不存在變更工商登記的法律風險。
《公司法》第三十三條規定:公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
1.轉讓雙方履行《股權轉讓協議》後,股權受讓方依法取得股東資格,即使因未繳納股權轉讓個人所得稅而未辦理工商登記變更。
2.股權轉讓後未依法變更工商登記的,轉讓股權的原股東不能以股權轉讓對抗第三人。也就是說,對於第三方來說,轉讓方仍然是“股東”,應當對第三方承擔股東責任。即使股權已經按照約定轉讓。
但在轉讓方和受讓方之間,轉讓方已喪失股東資格,受讓方取得股東資格,不受是否辦理工商變更登記的影響。
3.股權轉讓後依法變更工商登記的,轉讓方不再具有受讓方或第三方的股東資格。
因為公司是壹個復雜的利益體系,任何壹方的退出都會影響到其他人的利益。首先,股東退股會減少公司的資產,影響公司的其他業務,甚至出現股東串通公司逃廢債務的現象。所以公司股東退股有很多限制。