現行公司盡管已經規定了公司設立中的有限責任公司股東和股份有限公司發起人的責任。但是顯得不夠充分：沒有註意到在公司設立的後期，董事已經選出，他們應承擔公司設立中的壹定責任；沒有註意到發起人在募足股份方面的責任；沒有考慮驗資機構在驗資中的民事責任；沒有公司終止後對社會環境侵害的法律責任承擔；沒有公司設立無效的規則。在社會實踐中，已出現了公司設立瑕疵的現象，如公司註冊資本虛假、章程記載事項違反強行性法律規範和社會公***利益等。但在我國公司法中無法找到這種情形下救濟當事人的規則。雖然，公司法規定了對註冊資本虛假的行政處罰和刑事處罰，但對受害是的救濟無濟於事；公司法人的投資者或主管部門的清算義務的界定沒有明確規定等各種情形。這些被撤銷及註銷的公司法人顯得尤為突出，因為這些公司法人的財產狀況存在有重大的缺陷或已基本無任何財產，使得公司法人的社會責任：其中包括雇員利益、消費者利益、債權人利益、中小競爭者利益、當地社會利益、環境利益、社會弱勢利益及整個社會利益等內容，難以得到保障。下面就對以上所涉及的幾個問題談談筆者自己的看法。
壹、在公司法人設立的過程中，公司法人的管理機構?執行董事、董事會 、監督機構?監事、監事會在撤銷和註銷後應承擔相應的民事責任。
具體來說就是要強化董事長或者執行董事對公司其他投資者的誠信義務和對公司的法律責任。即借鑒以德國為代表的大陸法系有限責任公司法的做法，規定執行董事或者董事長謹慎管理公司的義務和違背該義務時對公司損失的連帶賠償責任；尤其是在違背資本維持原則抽逃註冊資本、讓公司給執行董事貸款、讓公司與執行董事自己進行交易等禁止性規定時，應當承擔損害賠償責任。按照德國的司法實踐，在有限公司破產或者因為資不抵債而事實上已經破產時，如果債權人已經證明投資人兼業務執行人長期地、全面地控制或者影響著公司?即公司之獨立人格沒有得到維護 ，而且初步證明這種控制關系或者影響導致了公司的破產，那麽法院就會判定業務執行人應當對公司的損失承擔損害賠償責任?即所謂直接責任 。在法律依據方面，德國聯邦法院有時采納了有限責任公司法上的業務執行人對公司誠實信用義務或謹慎義務；有的則是類推適用了德國股份公司法中個關於關聯公司的規定。但是總的來說，這些案件核心問題還是涉及到法院如何進行證明評價以及如何分配當事人的證明責任?舉證責任 問題。通常的做法是公司事實上已經破產而又無法證明破產原因是否由業務執行人所造成的情況下，推定業務執行人違背了法定的謹慎義務，除非執行董事能夠證明，他盡到了壹個通常的業務執行人應盡的義務，即所謂的免責證明。德國聯邦法院在這方面形成的判決在很大程度上防止了壹人公司的業務執行人濫用有限責任制度，強化了對小型有限公司責任權人的保護。至於監事對公司損失的連帶賠償責任亦可以參照執行董事或董事長的連帶賠償責任來推定。根據世界各國的公司法實踐，對於直索責任或者揭開公司面紗主要還是壹個法院的司法評價問題。美國最新的《薩班尼斯-奧克斯利法案》?《THE Sarbanes－Oxley Act of 2002》以下簡稱新法案 均針對上市公司的首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）在第302條和第906條分別在民事和刑事方面直接規定了CEO和CFO的特別書證要求，擴大了CEO和CFO的民、刑責任的承擔程度。本人認為，就我國而言，不僅考慮公司註資不足或註冊資本在經營中喪失，還應考慮有無資產混同或人格混同等等因素。應當由最高人民法院就業務執行人的直索責任問題作出司法解釋，然後根據新情況作出完善，其中最重要的內容就是列舉出公司是否保持了獨立性的證明評價標準。
二、驗資機構在對公司法人驗資中對外承擔民事責任。
現行公司法第二十六條和公司登記管理條件中規定，申請設立公司法人必須具有法定驗資機構出具的驗資報告，說明驗資是公司法人設立的必備要件，同時為公司法人在今後經營過程及對外承擔民事責任提供必要財產。然而在司法實踐中，公司法人的註冊資金，驗資機關往往出現有出具虛假驗資報告，而此類情況在被撤銷和註銷的公司法人中有壹定普遍性。且這類公司法人對外承擔民事責任的能力因為註冊資金的不充分明顯不足，也就是說驗資機構在明知公司法人在註冊資本不足或沒有的情況下，存在有明顯故意或重大失誤，因此要求其對法人的民事責任承擔連帶清償責任。最高人民法院法復〔1996〕3號，法釋〔1998〕13號關於金融機構及會計師事務所提供註冊資金驗資報告不實或出具虛假驗資證明承擔責任的問題作出了明確的批復。本人認為，批復的司法解釋精神本意表明，驗資機構在出具虛假驗資證明、公司法人在資不抵債無力償還時給債權人造成損失的，驗資機構應在其證明金額的範圍內承擔賠償責任。對被撤銷和註銷的公司法人已無能力對外承擔民事責任而言，有了新的承擔主體，對於利益相對人的權益就有了足夠的保證。同時，明確了驗資機構的嚴格責任後，其必然會在驗資過程中嚴格審查義務，使公司法人的註冊資金能充分到位得到報保障，也就保證了公司法人的律師能力和承擔民事責任能力，能使公司法人的社會環境進入壹種忍受性循環。
三、關於公司法人被撤銷、註銷後的環境法律責任的承擔。
公司環境侵害行為是創造社會財富過程中不可避免的副產品，例如流放廢水，傾到廢物等造成環境侵害，本身是公司創造社會產品以滿足社會和人民的需求，增進社會福利活動過程中必不可少的行為。公司環境侵害是壹種緩慢的侵害行為。在公司環境侵害行為中，由於環境侵害往往是透過廣大的空間和長久的時間，經過多種因素的復合累積後，才逐漸形成和擴大的，因而其造成的侵害是持續不斷的，往往在環境中持續作用壹段時間，因而具有緩慢性。在公司的環境侵害行為中，由於環境資源的不可替代性，使得公司環境侵害往往會造成壹定區域內或生態系統內的不特定的多數人的受害，甚至是包括對後代人的侵害。因此，公司環境侵害的對象，常常是相當地區範圍的不特定的多數人或物，涉及範圍極廣，具有極強的社會性。在公司的環境侵害行為中，加害主體、加害行為以及損害事實都因為環境的自然作用而變的十分不易把握，並且公司環境侵害行為作為生產活動的副產品，與每個具體的生產過程聯系相當密切，是否汙染以及如何汙染都需要有相當的技術知識，因而證明因果關系比較困難。例如，日本著名的四大公害事件之壹“富山骨癌病”就潛伏了幾十年時間。這樣，當環境侵害的後果顯現時，已經時過境遷，當初的汙染者和受害者都發生了很多變化，即使通過最先進的科學技術能夠證明該後果是由該公司造成的，也很可能因為超過了訴訟時效而不能主張權利，更為嚴重的是，如果該公司在侵害後果顯現時，已在幾年或十幾年前終止，據法律規定，其作為獨立承擔責任的主體已經消滅，那些受害者該向誰討回公道？這就向我們的法律提出壹個尖銳的問題，如何更好地保護民眾的權利，如何給受害者壹個公平的回答？
基於以上的分析，首先，要確立有關環境權的條款。只有明確承認公民的環境權，人們才可能拿起法律武器保護自己的權利。由於憲法是根本大法，是其他所有法律的立法依據，故欲完善環境權法律保護體系，要先從憲法上找依據。為此，筆者建議在憲法中明確規定：“中華人民***和國公民享有在良好的環境中生活的權利。任何公民的環境權受到侵害，都有要求賠償和提起訴訟的權利”。不僅在法律上明確規定環境權，而且要在各種具體制度中使之具體化，因此，筆者建議不僅在部門法如民法通則、環境保護法中都應作出公民環境權的規定，還要確認公民對環境侵害的起訴權。例如，在民法通則124條中加上壹項規定：“中華人民***和國公民享有在良好的環境中生活和享受優美環境的權利，參與和監督環境管理的權利和取得保護和賠償的權利，任何違反國家保護環境防治汙染的規定，汙染環境造成他人損害的，都應承擔民事責任”。再如環境保護法第6條應改為：“任何單位和個人均享有法律規定的環境權利，任何單位和個人都有保護環境的義務，並有權對破壞環境的單位和個人進行檢舉、控告和起訴”。這樣不僅確認了公民環境權，還確認了公民排除環境侵害並提出賠償的權利，解決了目前我國法律公民、法人及其他組織對環境侵害只有檢舉權、控告權而無起訴權的規定，從而無法切實保護公民環境權的難題。
其次，確立公司終止後其作為責任主體尚需存在壹定時間的條款。關於這壹點，我們可借鑒美國的做法。美國各州公司法規定，公司終止以後，作為責任主體還將存在壹段時間，在這段時間裏，公司可因公司終止前遺留下來的責任對公司起訴。特拉華州公司法規定，公司終止後將不能繼續經營，但是公司的實體將繼續存在3年。在這3年內，公司可以繼續為終止之前未了的訴訟辯護，同時公司也可能因為終止之前遺留下來的責任問題成為民事、刑事或行政訴訟的被告。我國法律可以借鑒美國的規定，對公司終止後存在的年限作出規定。當然，公司終止後存在期間不宜過長，過長會引起經濟的不穩定。但由於環境侵害的特殊性，對環境侵害應規定較長的存在時間。建議我國公司法規定：“公司終止後不能繼續經營，但是公司的實體將繼續存在5年，在這5年之內，公司可以繼續為終止前未了的環境法律責任訴訟辯護，在5年屆滿後由國家環境管理機關出具相應的環境侵害的評估報告，若不存在侵害則可使法人歸於消滅，反之則可申請人民法院酌情延長。
最後，修改關於環境損害的訴訟時效。環境保護法規定的訴訟時效為3年，起算點為“當事人知道或應當知道汙染損害時”，而民法通則規定的最長訴訟時效為20年，由此可以推出，當環境侵害的後果自侵害發生之日起20年後才顯現出來時，受害人即使向法院起訴，也因其已超過最長訴訟時效，從而其權利無法得到保護。對於環境侵害這種特殊的侵害應當規定更長的訴訟時效，才能更好地維護公民的環境權。因此，筆者建議對於環境侵害的訴訟時效應不短於50年，“受害人知道或應當知道汙染損害時”是壹個主觀概念，判定時比較困難，應采用較客觀的標準。建議環境保護法中應規定：“因環境汙染損害賠償提起訴訟的時效期間為50年，從受害人癥狀完全暴露的時間起計算。但人民法院酌情需要延長的除外。”
四、公司設立無效的規則，即開辦者在公司設立之初已經存在有瑕疵的現象，如公司註冊資本虛假，章程記載項目違反強制性法律規範和社會公***利益等，則公司設立無效，直接否認其法人資格，直索開辦者的民事責任承擔。我國公司法雖規定了註冊資本虛假的行政處罰和刑事處罰，但對於利益相對人的救濟無濟於事。僅在最高人民法院《關於人民法院執行工作若幹問題的規定?試行 》第八十條規定：“被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入註冊資金不實或抽逃註冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在註冊資金不實或抽逃註冊資金的範圍內，對申請執行人承擔責任”。
有限責任制度被喻為現代公司的三大原則之壹，是現代公司制度的基礎和核心，被西方學者稱為可以與蒸汽機相媲美的偉大發明。有限責任的確立大大降低了投資者的投資風險，從而大大提高了股東們投資的積極性，對經濟的發展曾起著巨大的作用。但是，這壹制度也存在著極大的局限性，其主要弊端是對債權人的保護不足。在有限責任制度下，股東自己的風險降至最低限度，實際上也就是將公司的經營風險轉移給公司的債權人。針對被撤銷、註銷的公司法人，已經不在具備承擔民事責任的能力，而這種不能的形成，恰恰是因為公司在設立之初存在有無效的性質，而這種無效的形成，則是開辦者的故意行為所致。因此，在完善和修改公司法時，是否應考慮增加公司設立無效的情形，以有效保護相關當事人的利益。
美國在司法判例中首先確立了“揭開公司面紗”否認法人人格。其基本原理是：當公司的法人人格不被正當使用時，公司的獨立人格掩蓋了個人的非法的、不正當的行為，若繼續拘泥於公司的獨立人格和股東的有限責任原則，實有悖於法人制度的真正目的。因此，在公司的法人人格被濫用時，公司債權人利益受損下，將無視公司獨立的法人地位，否認股東的有限責任原則，令不當行為人?包括公司的股東 對公司的債權人直接承擔責任。現在這種做法已為德、英、法、日等國家仿效，逐漸成為兩大法系***同認可的壹項法律原則。目前我國公司法中沒有對“揭開公司面紗”進行規定，本人認為，在我國目前處於市場經濟發展初期，壹些不法分子利用公司形式規避法律，進行欺詐的現象還較普遍，因此，將公司獨立人格絕對化，片面強調股東在任何情況下對公司的債務都不負責，勢必會助長不法行為人的不法行為，不利於保護債權人利益，有違法律的價值，不利社會經濟健康發展。故，本人認為應當借鑒以美國為代表的西方發達國家的“揭開公司面紗”的制度，在公司法中加入規定，為維護利害相關者的利益，可以不考慮公司的獨立人格而直接由股東對公司債務承擔責任，即嚴格責任作為壹種例外。可在公司法第十九條中增設壹項，股東在設立公司時違反有關設立所必備之條件或者法律法規所禁止的規定，公司的設立無效，因公司的行為給國家、集體、以及個人造成損失的由公司的股東直接承擔連帶賠償責任。
五、在被撤銷、註銷後公司法人的投資者或主管部門作為清算義務人對利益相對人現在的民事責任承擔均應作出明確規定。
公司法第壹百九十條明確規定了公司在解散時，投資者或主管部門負有清算義務，且應在十五日內成立相應的清算組織，此時所成立的清算組織的法律地位，本人同意同壹人格兼擬制說理論的闡述。即公司法人解散後，其人格依然存在，但由於公司法人的解散，其內部人員的缺乏致使公司法人喪失了存在的基礎，因此清算法人只是由法律擬制的法人，不是實在的法人。壹方面，它可以以公司法人的名義主張債權和清償債務，可以因財產糾紛起訴、應訴，也可以為清算工作實施必要的民事行為?如聘請律師、會計師，進行財產變現 ，故否認其人格的存在，或者否認其原有人格的存在，顯然不合實際。清算法人與原公司法人在本質上是同壹的，即由於公司法人因解散其權利能力和行為能力受到限制，故以清算法人這壹特定的形態代替原公司法人行使權利，除了能力所有縮小外，其他與原公司法人無二，故兩者系同壹人格。另壹方面，由於公司法人因解散後，公司無人管理，更多的時候，人去樓空，雖然在法律上公司法人依然存續，但在現實中，其已失去了存在的客觀基礎，故此時的清算法人只不過是法律上為了某種需要而擬制的法人而已。基於此，才能更好地解釋，為什麽公司法人因歇業、被撤銷、被吊銷等原因解散後，壹方面清算法人在法律上可以作為訴訟主體參加訴訟同壹性 。
從而清算主體就可以以其獨立的財產對外承擔相應的民事責任。但作為承擔清算義務的投資者或主管部門，該清算義務人是否對公司法人的債務承擔賠償責任，本人認為，清算義務人壹般不對解散公司法人的債務承擔直接的賠償責任。依據法律規定，其在公司法人解散時，僅負有對公司法人的債權債務進行清算的義務，故除非法律明確規定的幾種情形外，其對原公司法人的債務不承擔賠償現在責任。但是，如果清算義務人的過錯造成債權人損失擴大以及出現財產混同、抽逃出資、惡意處置財產或保潔等情況的，應由清算義務人根據不同情況承擔相應的民事責任。參照最高人民法院《關於審理解散的企業法人所涉及民事糾紛案件具體適用法律若幹問題的規定》的征求意見稿第十五條、第二十壹條的有關規定的精神、清算義務人即開辦者或主管部門如出具相符合的情況則應承擔連帶清償責任，但對於清算義務人在規定的時間未履行清算義務，造成清算法人財產損失，貶值等實際損失的，本人認為應界定的在規定時間，即撤銷或申請註銷之日起，十五日後，則視為其未履行清算義務，以撤銷、註銷之日的財務報表為準，核準清算主體的財產，而非似債權人申請法院指定成立清算組之日起界定，同時，清算義務人在債權人申請後，方組成清算法人的在其未履行義務期間，清算法人的財產損失貶值等實際損失，均應由清算義務人承擔民事賠償責任。