滿足以下條件有效。
股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同,股權轉讓是合同項下債的履行。股權轉讓協議生效與股權轉讓生效時間是不壹致的,股權轉讓生效是在協議生效之後。股權轉讓協議的主要內容就是轉讓股權,實質是處分其所有的股權。公司法第35條是對向股東以外的人轉讓股權作出了限制,這是對股東處分股權作了限制。
股權轉讓協議簽訂註意事項
訂立股權轉讓協議,應當遵守《合同法》的規定,還應遵守《公司法》的規定。除了遵守《公司法》對股權轉讓作出的法律限制性規定外,如果公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的,股東訂立股權轉讓協議時,不得違反公司章程的規定。
鑒於股權轉讓過程中存在諸多不確定因素,在簽訂股權轉讓協議時應註意以下幾個方面事項:
1、簽訂合同的主體
在股權轉讓中,出讓股權的主體應當是公司的股東,受讓方可以是原公司的股東,也可以是股東外的第三人。在實踐中,壹些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同,這會造成簽約主體的混淆。另外,如果受讓方是公司,要考慮是否需要經過股東會決議通過;如果是自然人,則要審查其是否已註冊過壹人有限責任公司。
2、股東會或其他股東的決議或意見
股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見,其他股東在同等條件下,放棄優先購買權時,才能向股東外第三人轉讓。同時,還需註意其它法定前置程序的履行,否則會出現無效的法律後果。另外,無論是開股東會決議還是單個股東的意見,均要形成書面材料,以避免其他股東事後反悔,導致糾紛產生。
3、對前置審批程序的關註
壹些股權轉讓合同還要涉及到主管部門的批準,如國有股權、或外資企業股權轉讓等。
4、明晰股權結構
受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件,對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。
5、受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況
①考察企業生產經營情況: a、企業的生產經營活動是否正常; b、核實企業的供貨合同或訂單。
②分析企業財務狀況 :要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表,核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力;
③企業的納稅情況調查。
6、受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息,以確定是否存在瑕疵
①應註意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵,即非貨幣財產的實際價額顯著低於認繳出資額。
②應註意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵,即股東出資不按時、足額繳納。
③應註意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。
7、股權轉讓協議應要求合同相對方作出壹定的承諾與保證
①受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證:
a、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效;
b、保證其轉讓的股權完整,未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益;
c、保證其主體資格合法,有出讓股權的權利能力與行為能力;
d、如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題,出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得,並合法擁有,不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題,且可以被依法自由轉讓;
e、出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外,無任何其他負債,並就債務承擔問題與受讓方達成相關協議;
f、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。
②出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證:
a、保證其主體資格合法,能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任;
b、保證按合同約定支付轉讓價款。
8、應及時辦理工商變更登記手續
股權未變更前的股權轉讓協議是否有效?股權轉讓協議的效力,與是否辦理變更登記沒有關系。股權轉讓協議的效力與以下事項有關:
(1)股權轉讓程序是否符合公司法及公司章程的規定。按照公司法的規定,將股權轉讓給股東以外的人,需要經過其他股東的過半數同意,還要確保其他股東的優先購買權。公司章程另有規定的,從其規定。
(2)股權轉讓協議有沒有合同法第52條規定的合同無效的情形。主要是壹方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;以合法形式掩蓋非法目的;損害社會公***利益;違反法律、行政法規的強制性規定。
(3)股權轉讓是否涉及行政審批手續,如果涉及審批手續的,股權轉讓合同效力也會有影響。
(4)如果是國有股權轉讓,則要考慮是否履行了國有資產處置的法定程序。股權轉讓協議壹旦生效,如果沒有特殊約定的,即發生股權變動的法律效力。
沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協議是否有效?轉讓價格是股權轉讓協議的實質性條款,沒有約定股權轉讓價格的協議因缺乏主要條款而無效。但雙方協商補充條款的或特別約定的比如:贈與等,則該協議仍然有效。大股東平臺我也有所耳聞,是個不錯平臺。
公司變更後,原股權轉讓協議尚未履行,現該股權轉讓協議是否有效或是可解除?只要合同沒有附件生效條件,在簽署後即生效,大股東應繼續履行收購股權、支付股權轉讓款的義務。
股權轉讓協議簽字非本人,是否有效有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。 有下列情形之壹的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權: (壹)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且符合公司法規定的分配利潤條件的; (二)公司合並、分立、轉讓主要財產的; (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 自然人股東死亡後,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外
已設立質押的股權簽訂的股權轉讓協議是否有效
對這壹問題不能壹概而論,要根據協議雙方簽訂協議時的主觀狀態和具體情勢來具體分析。
判斷合同是否有效的法律依據是合同法第五十二條的規定。該條規定了認定合同無效的五種情形,分別如下:
(壹)壹方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益;
(二)惡意串通,損害國家、集體或者第三人利益;
(三)以合法形式掩蓋非法目的;
(四)損害社會公***利益;
(五)違反法律、行政法規的強制性規定。
據此轉讓已質押股權協議的效力可能存在以下情形:
1、如果協議雙方惡意串通為了損害質權人的利益而簽訂協議的,第三人可以根據合同法第五十二條第(二)項的規定,請求人民法院認定協議無效。
2、如果轉讓方與受讓方在明知股權質押的情況下簽訂協議,且約定如果在約定條件下股權質押解除後再履行合同,或者合同終止的,該協議並不違反法律規定,也沒有損害第三人的利益,應認定為有效的協議。
3、轉讓方故意隱瞞擬轉讓的股權已質押的事實,導致受讓方作出錯誤意思表示的,受讓方可以根據合同法第五十四條第二項的規定,請求人民法院或者仲裁機構撤銷或者變更該協議。但是受讓方應在知道或者應當知道撤銷事由之日起壹年內行使權利,否則撤銷權消滅。
但是如果在受讓方提起訴訟或仲裁後法庭辯論終結前,擬轉讓股權的質押解除的,受讓方主張撤銷或者變更該協議可能會被人民法院駁回。
股權轉讓協議是否公證才有效這個主要要去改變工商登記,協議反而是其次。協議本身並不壹定需要公證才有效,當然做壹下公證是最好的。
沒有股權轉讓價格及交付轉讓款時間的股權轉讓協議是否有效應該說,妳所說的協議,缺少合同的必備要件,應認定為無效。
隱名股東不同意轉讓,股權轉讓協議是否有效隱名股東的意見不得對抗第三人。
也就是股權轉讓協議對第三人是有效的,至於隱名股東和顯名股東之間有不同意見,則他們雙方自己協商解決。這也就是當隱名股東風險所在,法律鼓勵股東顯名化。