如何計算公司債權債務的涉稅轉讓

妳的問題的答案如下:1。《國家稅務總局關於股權轉讓所得征收個人所得稅問題的批復》(國〔2020〕244號)規定，溫泉公司原股東全部以簽訂股權轉讓協議的方式向新股東轉讓股權，約定時間前的債權債務由原股東承擔，約定時間後的債權債務由新股東承擔。根據個人所得稅法及其實施條例的規定，原股東應按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。2.根據國稅函[2020]244號文件，股權轉讓涉及轉讓方承接債權債務的，個人所得稅應納稅所得額=(原股東股權轉讓所得總額-原股東承擔的債務總額+原股東收回的債權總額-註冊資本-股權轉讓過程中的相關稅費)×原股東持股比例(以下簡稱公式1)；或個人所得稅應納稅所得額=原始股東取得的股權轉讓所得+原始股東收取的債權所得-原始股東為公司債務發生的費用-原始股東對公司的投資成本(以下簡稱公式2)。在適用上述計算公式時，需要註意兩點:(1)公式中的債權債務應當以公允價值(而非賬面價值)計量。在實踐中，主管稅務機關應審查轉讓方是否承擔了虛構的債務(實際不存在的債務，或者實際需要承擔的債務金額小於賬面金額)，或者取得了隱含的債權(賬面未體現的債權，或者債權公允價值大於賬面金額)，以逃避繳納個人所得稅。(2)公式1表述不夠嚴謹，應改為“個人所得稅應納稅所得額=(原股東股權轉讓所得總額-原股東承擔的債務總額+原股東收回的債權總額-股權轉讓過程中的相關稅費)×該股東持股比例-該股東投資的應納稅成本”。股東投資的計稅成本等於初始投資和追加投資時投資資產的公允價值之和(股東投資的計稅成本不壹定等於計入“註冊資本”的金額)。公式2中“原股東投資公司的成本”也應改為“原股東投資公司的應稅成本”。公司清算案件中的債權1。清算組成員的更換清算案件中，清算組由人民指定進行清算，清算組成員可以在有關人員或者機構中產生: (壹)公司股東、董事、監事、高級管理人員；(二)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；(三)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具有相關專業知識和資格的人員。上述成員違反《公司法》第190條規定的清算組成員的義務和責任，有下列情形之壹的，債權人可以向人民申請更換清算組成員: (壹)有違反法律、行政法規行為的；(二)喪失職業能力或者民事行為能力的；(三)嚴重損害公司或者債權人利益的行為。債權人行使申請更換權時，應當提出具體的事實和理由，包括:違反《公司法》第190條清算組成員的義務和責任；公司股東違反《公司法》第二十條股東禁止性規定，濫用公司法人地位和股東有限責任損害債權人利益；董事、監事、高級管理人員違反《公司法》第148條、第149條規定的忠實義務和勤勉義務，從事禁止性行為；違反《律師法》的執業律師被司法行政部門依法暫停業務或者吊銷律師執業證書、律師事務所執業證書，或者違反《註冊會計師法》的會計師被政府財政部門暫停業務或者吊銷註冊會計師證書，喪失執業能力的；或者上述人員因死亡、失蹤等其他原因喪失民事行為能力的。債權人有證據證明清算組成員有上述情形的，出讓人應當根據債權人的申請或者依職權更換清算組成員。2.債權申報權清算組應當在成立後10日內通知所有已知債權人，並於60日內根據公司規模和經營區域在全國或者註冊地省級有影響的報紙上公告。這是清算組的法定通知責任。因違反上述通知和告知義務，債權人未及時申報債權而未得到清償的，債權人有權要求清算組成員賠償由此造成的損失。債權人接到清算組通知後，應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權，說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。3.異議債權的認可及請求人確認公司清算時，債權人對清算組認可的債權有異議的，可以請求清算組重新認可。清算組拒絕重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議的，債權人可以為被告向人民法院提起訴訟請求確認，由人民法院判決確認。4.補充申報債權和公司剩余財產分配權。債權人未在規定的期限內申報債權，並在公司清算程序結束前補充申報的(即清算報告已經股東會、股東大會或人民確認)，清算組予以登記。債權人的補充債權可以依法在公司未分配財產中清償。公司未分配的財產不能全部清償，債權人主張股東應當清償其在剩余財產分配中取得的財產的，人民應予支持；但是，債權人因重大過錯未在規定期限內申報債權的除外。5.債務清償計劃的確認權從保護債權人的角度出發，清算組在發現公司資產不足以清償債務時，可以與債權人協商制定相關債務清償計劃。我國《公司法》第188條規定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產。《公司法解釋2》賦予清算組與債權人協商制定債務清償方案的權利，符合民法意思自治原則，因為如果全部進入破產程序，可能會因破產程序長、破產成本高而對債權人不利。因此，在不損害其他利害關系人利益的情況下，如果全體債權人壹致確認債務清償計劃，人民可以根據清算組的申請決定批準，這有利於保護債權人的利益。對債權人負有法律義務的責任人及其法律責任《公司法》及其司法解釋(二)分別規定，公司的清算組、股東、董事、控股股東或者實際控制人、承諾清算的第三人對公司債權人負有法律義務，不得損害債權人的利益。因此，上述人員違反義務的，應當承擔民法上的侵權責任。1.清算組及其法律責任《公司法》第190條規定，清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。《公司法》司法解釋(二)規定，清算組阻礙清算的，應當向債權人承擔侵權賠償責任:1)清算組未履行通知和公告債權人的義務，導致債權人未及時申報債權，得不到清償的；2)清算組執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失的；(三)清算組執行清算事務時違反法律、行政法規或者公司章程，給公司或者債權人造成損失。2.有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東或者實際控制人及其法律責任。上述人員也稱為清算義務人。妨礙清算的，對債權人承擔侵權賠償責任:1)在法定清算期限內未成立清算組，造成公司財產貶值、滅失、毀損或者滅失的，在損失範圍內對公司債務承擔賠償責任；2)公司主要財產、帳冊和重要文件因其遲延履行義務而滅失，無法進行清算，對清償公司債務承擔連帶責任；3)公司解散後，惡意處分公司財產，給債權人造成損失或者未依法清算，以虛假清算報告騙取公司登記機關辦理註銷法人登記。3.未出資或出資不足的股東或發起人及其法律責任是股東或發起人的主要義務。但現實中，由於各種原因，仍存在股東未繳或未足額繳納註冊資本，或依法應分期繳納的註冊資本未按時繳納的情況。註冊資本是公司的財產。因此，清算時未繳納的出資應視為清算財產。債權人可以要求未繳出資的股東和設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任。4.承諾清算的第三人及其法律責任公司未經依法清算辦理了註銷登記。第三人在工商行政管理部門註銷登記時承諾清償債務的，由承諾清償的第三人對債權人承擔責任。