1.法律法規明確規定，股份制企業的股票溢價轉入註冊資本時，無需繳納個人所得稅。
根據《中華人民共和國國家稅務局關於股份制企業轉增股本、派發紅股免征個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)第壹項規定，股份制企業轉增股本不屬於股息紅利分配，個人取得的轉增股本金額不作為個人所得，不征收個人所得稅。
198號文件最大的爭議在於對有限責任公司和股份有限公司的適用性，其次是“資本公積金”的認定。經查相關法律法規，198號中“股份制企業”和“資本公積金”的解釋應為:
1，股份制企業
根據《股份制企業試點辦法》(1992年5月5日頒布實施)第三項:股份制企業的組織形式股份制企業是指註冊資本全部由全體股東以股份形式出資的企業。股東根據其在股份制企業中擁有的股份參與管理，享有權利，承擔風險。股份可以在規定的條件下或範圍內轉讓，但不能退股。中國的股份制企業主要有股份公司和有限責任公司兩種組織形式。
時代變了。1992後，我國《公司法》頒布並不斷修改更新，明確了有限公司和股份公司，不再使用股份制企業的概念。作為歷史遺留問題，在現行法律框架下，原法律法規規定的股份制企業與有限責任公司、股份有限公司的概念是相同還是不同，意義不大。重要的是，從1998這個時間點來看，雖然當時的公司法已經明確規定了有限公司和股份公司，但是國家稅務總局的文件還是繼續使用了“股份制企業”的概念。從其立法精神來看，股份制企業應廣義理解為有限責任公司和股份公司，但並不限於此。
2.資本積累基金
《國家稅務總局關於原城市信用社改制為城市合作銀行過程中個人股份增值收入應繳納個人所得稅問題的批復》(國[1998]289號)第二項:《國家稅務總局關於股份制企業免征個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)。個人轉讓該股本取得的金額，不作為應納稅所得額征收。但不符合此的其他資本公積金應分配個人收入，應依法征收個人所得稅。
二、法律法規只規定企業“除股票溢價發行以外的其他資本公積”增加註冊資本需繳納個人所得稅。
根據《中華人民共和國國家稅務總局關於進壹步加強高收入者個人所得稅征管的通知》(國稅發[2065 438+00]54號):加強股息、紅利所得征管。重點加強股份有限公司派發股息紅利時的代扣代繳稅款管理，嚴格執行境外上市公司派發股息紅利所得個人所得稅征收和免征的現行規定。加強企業註冊資本和股本轉讓的管理。註冊資本和股本由除股票溢價發行以外的未分配利潤、盈余公積和其他資本公積轉增股本的，按照“利息、股息、紅利所得”項目和現行政策規定征收個人所得稅。
當然，我們不能用54號文來反對稅務局“資本溢價轉註冊資本應繳納個人所得稅”的觀點，這是義務條款，不能賦予納稅人任何權利。妳知道的。
第三，其他省級和地市級法規的橫向支持
2005年6月29日，廣東省地方稅務局下發了《關於有限責任公司稅後利潤和資本公積金轉增註冊資本征收個人所得稅問題的批復》(粵地稅函[2005]345號)。認為根據《中華人民共和國國家稅務總局關於原城市信用社轉制為城市合作銀行過程中個人股份增值收入應繳納個人所得稅問題的批復》(國稅函[1998]289號)，股份制企業股本轉增股本取得的個人所得稅金額不屬於應納稅所得額。但不符合此的其他資本公積金，應依法征收個人所得稅。有限責任公司將資產評估增值部分的資本公積金轉入註冊資本分配個人收入，應按“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
第四，結論
從理論上講，資本溢價轉註冊資本並沒有給原股東帶來現金收益，這部分收益沒有實現；同時也不符合稅收法規對非貨幣性資產交易的定義。原股東雖然轉讓了部分股權，但其合法財產(註冊資本)並未減少，也沒有“轉讓財產”的個人收入。因此，我們認為原股東不應就“資本溢價轉入註冊資本”繳納個人所得稅。
綜上所述，有限責任公司、股份有限公司資本(股票)溢價形成的資本公積轉為註冊資本，自然人股東無需繳納個人所得稅。當然，理論上納稅人持有的新增股權(股份)計稅基礎為零，未來出售時需要補充。實踐中，出售股權和股份的計稅依據是平均計算的，即增加註冊資本或股本後，單筆註冊資本和股份的計稅依據減少。這部分稅收會在原股東財產轉讓收益實現後體現。