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股權轉讓後的股利發放

公司股東依照法定程序向他人轉讓股份後是否有權主張分紅,需要分兩種情況:壹種是股權轉讓前公司的分紅方案已經股東大會表決通過,另壹種是股權轉讓前公司的分紅方案尚未股東大會表決通過,或者股東大會未表決通過。在前壹種情況下,已轉讓股份的原股東有權主張公司股東會已分配但尚未支付給他們的股利,而在後壹種情況下,已轉讓股份的原股東無權要求公司分配股利。轉讓前未分配的股利,轉讓股東與受讓股東已有約定的,從其約定。

股東股利分配請求權是指股東基於其作為公司股東的資格和地位,請求公司向自己分配股利的權利。股利分配請求權分為抽象股利分配請求權和具體股利分配請求權,後者又稱為股利金額支付請求權。

在中國,公司股利分配方案的審批權完全屬於股東大會。在股東大會表決通過股利分配方案之前,公司股東僅享有股利分配的期待權,不能具體要求公司分配股利,是股利分配的抽象請求權。從會計的角度來看,股權的價值壹般是由公司的所有者權益、公司資產的潛在升值(或貶值)、公司未來的盈利能力決定的。公司分配現金股利會減少公司所有者權益,從而降低股權價值。當股東只擁有抽象的向公司索取股利的權利時,公司盈余(或負債)的價值就體現在股權價值上,不能脫離股權而單獨存在。股權轉讓時,轉讓給股權受讓人,股權受讓人享有向公司索取股利的抽象權利。

股東大會表決通過分紅方案後,股東開始享有對分紅金額的請求權。這種債權的性質是債權請求權,即股東大會宣布分紅後,股東能夠將分紅金額宣布為標的金額,享有對公司的債權。這是股東基於股東資格為公司享有的既得權利,獨立於其所持有的公司股權。因此,股東轉讓股權後,在與股權受讓方無相反約定的情況下,公司仍有權主張前次股東大會宣布的股息。原因很簡單。股權轉讓合同的標的是股權的支付,而不是債權的支付。

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