估值調整機制，通常作為？股權購買協議？還是？資產購買協議？補充協議是投資協議的組成部分，是投資者衡量企業價值的計算方法和保障機制。其核心規定是以目標公司能否達到壹定業績為目標，進行正反約定。就股權轉讓而言，當協議目標達成後，受讓方繼續持股，轉讓方分享投資帶來的高額回報；相反，如果協議的目標沒有實現，轉讓方應對受讓方進行補償。
筆者認為，業績報酬的本質是壹種估值調整機制，由股權交易雙方在信息不對稱、股權真實價格難以達成壹致的情況下確定。業績補償是通過合同或協議約定，調整雙方的估計價格，使權益價格達到或接近雙方認可的價值，即公允價值。從協議的形式來看，雖然股權轉讓主合同可能不包含履約補償，但從協議的內容來看，履約補償是主合同的附帶收益，是股權轉讓合同的壹部分對價。在涉及對賭的股權交易中，收益的多少受對賭協議的影響，壹般在初始交易時不能完全確定。總收益只有在對賭條款規定的條件實現或時機到來時才能最終確定。如果忽略對賭條款作為整個股權交易的組成部分及其對收入的影響，將在交易開始時確認收入和損益，違背了收入確認原則中金額能夠可靠計量的原則。
例如，在股權收購協議中，A公司收購B公司持有的W公司70%的股權..收購前，A公司與B公司、W公司之間不存在關聯方關系..雙方約定，如果被收購公司W未來三年扣除非經常性損益後的凈利潤低於3000萬元，B公司需要按照實際凈利潤與3000萬元的差額補償A公司的業績。另壹方面，如果W公司未來三年扣除非經常性損益後的凈利潤超過3000萬元，則A公司應將實際凈利潤超過3000萬元的30%返還給B公司..
假設第三年，企業外部環境和內部管理模式沒有發生重大變化，W公司扣除非經常性損益後的凈利潤僅為2500萬元，B公司根據對賭協議向A公司支付500萬元賠償金。A公司獲得的500萬元補償是對原投資成本的調整，不需要納稅；乙公司支付的補償是對原股權價格轉讓收入的調整，應沖減相關損益。因此，B公司在支付500萬元補償款時，應認為其在股權轉讓當年多繳納了企業所得稅，可以申請退稅或結轉下壹年度抵扣。
在這裏，我們進壹步討論壹下。支付業績補償的壹方為股權受讓方的，轉讓方接受業績補償。在會計處理上，A公司應將業績報酬計入長期股權投資成本，作為對初始股權投資低估和虛假支付的補償。收到補償款的轉讓方B公司，由於股權轉讓的計稅基礎已經確定，收取的補償款是為了彌補最初的低價股權轉讓，應增加股權轉讓的投資收益。在稅務處理中，A公司被視為額外的權益成本。此時支付的業績報酬不得在稅前扣除，B公司應補足股權轉讓確認當年的應納稅所得額，並申報繳納涉及的稅款。
為盡快規範股權轉讓合同和協議中業績補償的涉稅問題，筆者建議從以下幾個方面采取措施，進壹步完善業績補償的稅務和會計處理:壹是盡快出臺相關會計法規和稅收政策，讓相關納稅人有據可依。二是正確合理區分薪酬成因，對不屬於股權調節機制的績效薪酬要具體分析、深入研究、妥善處理。三是要求企業在出具業績承諾審計報告時，不僅要對上市公司的業績承諾進行核查，還要對相關會計處理方法是否準確、客觀發表意見。同時要求在財務報表附註中充分披露與業績承諾補償相關的會計政策，詳細說明其原因及關聯交易情況。