關於債權轉讓的合法性問題，銀監會辦公廳的批復(銀監辦發[2009]24號)明確了以下問題:壹是銀行轉讓債權不違反法律、行政法規的強制性規定，應當認定合同有效。二是商業銀行可以將貸款債權轉讓給法人的自然人、其他組織、金融機構和非金融機構。第三，特定貸款債權轉讓屬於債權人向第三人轉讓合同權利，不屬於向社會不特定對象發放貸款的經營活動，不涉及從事貸款業務的資格。受讓方不需要具備從事貸款業務的資格。同時，該行為也不是規避“非金融企業之間不得借貸”的行為。第四，商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權必須正常運作:建立相應的制度和風險管理制度、內部控制制度等內部審批程序；轉讓的貸款債權應當公開拍賣，形成公平價格，接受社會監督；貸款債權轉讓的，應當向銀監會或其派出機構報告，並接受監管部門的監督檢查。
應該說，上述批復肯定了金融機構向非金融機構轉讓債權的合法性，但鑒於批復的效力水平和現行法律法規，商業銀行在嘗試運用這種新的資產處置方式時，在具體業務操作中必須處理和註意以下法律風險:
壹是嚴格控制可轉讓債權範圍。從字面上看，批復中所指的貸款債權範圍並不局限於不良貸款債權的概念，即銀監會認為商業銀行既可以轉讓正常貸款債權，也可以轉讓不良貸款債權。因此，在現有貸款風險分類下，商業銀行允許向社會投資者轉讓的貸款應包括正常、關註、次級、可疑和損失五項。考慮到這種處置方式還處於探索階段，筆者建議將可轉讓債權限定在不良貸款的範圍內。此外，還需要註意的是，銀監會的批復僅明確了貸款債權可以轉讓，但並未明確規定銀行卡業務和貿易融資業務形成的債權是否可以轉讓。因此，在目前情況下，該提議不應納入可轉讓債權的範圍。
此外，財政部74號通知第二條規定，下列資產不得公開轉讓:債務人或者擔保人為國家機關不良債權；經國務院批準列入國家企業政策性關閉破產計劃的國有企業的債權；國防、軍工等涉及國家安全和敏感信息的債權，以及其他限制轉讓的債權。由於上述債權轉讓涉及國家利益、社會利益等因素，建議因正當理由不將其納入可轉讓債權範圍。
二是鑒於國家法律法規和部門規章文件的規定，不能作為債權受讓人的特別規定必須明確。2005年7月4日，財政部向四家資產管理公司下發了《關於進壹步規範金融資產管理公司不良債權轉讓的通知》(金彩[2005]74號)。“下列人員不得購買或變相購買不良資產:國家公務員、金融監管機構工作人員、政法幹警、資產公司工作人員、原債務企業管理層、律師、會計師等參與資產處置的中介機構及其他關聯方。根據該規定的精神，我們認為銀行債權轉讓的受讓人也必須排除上述規定所列人員。
第三，要註意債權轉讓過程中的具體擔保問題。根據《擔保法》第61條規定:“最高額抵押的主合同債權不得轉讓。”因此，無指定最高額抵押的主合同債權轉讓必須先指定。在這種情況下，轉讓前應當通知相關債務人和擔保人最高額抵押合同的提前到期和最終清償期屆滿，並取得通知送達的證明，以明確最高額抵押所擔保的不特定債權。
第四，在債權轉讓協議中，必須有禁止再轉讓的條款。無論是機構受讓方還是自然人受讓方，銀行都要嚴格審查債權受讓方，堅決排除不符合條件的，防止因債權轉讓影響社會穩定。檢查的重點包括受讓方購買債權的目的和收回債務的方式等。要防止買方炒作債權，通過債權的再轉讓獲取商業利潤。
第五，鑒於商業銀行業務範圍中沒有規定債權轉讓，在具體業務中要與當地工商部門聯系，積極與其溝通，防止超出業務範圍違反行政法規。對於債權轉讓過程中可能出現的稅收問題，壹定要咨詢相關稅收管理部門，防止偷稅漏稅等違法行為。
六是貸款債權轉讓應向銀監會或其派出機構報告。貸款債權轉讓應接受監管部門的監督檢查。回復沒有明確是事前報告還是事後報告，以及報告的具體內容和要求。所以在目前的具體業務中，壹定要提前向監管部門匯報，並積極與之溝通。
第七，要明確債權轉讓的相關制度和業務操作流程。銀監會在批復中明確要求商業銀行建立風險管理體系、內部控制體系等相應制度和內部審批程序。因此，相關銀行部門在辦理貸款債權轉讓業務前，應積極研究制定具體可行的規章制度，確保貸款債權轉讓過程合法合規，上述規章制度應向銀監局備案。
第八，在整個債權轉讓過程中，壹定要註意貸款信息和借款人信息的保密。銀行可與受讓方約定，銀行提供的信息和貸款資料不得被受讓方用於所涉及的貸款轉讓以外的用途。關於借款人信息的保密問題，不僅要根據銀行與借款人的約定進行處理，還要註意相關法律法規的規定。因為債權轉讓的過程要經過公開拍賣，也容易導致借款人信息的泄露。所以在這個過程中，壹定要嚴格設計流程，選擇有資質的中介機構並做好保密責任協議，堅決杜絕中介機構泄露客戶信息，導致銀行聲譽受損的情況。
第九，債權轉讓協議中必須約定銀行的免責條款。銀行貸款債權轉讓後，受讓人不能對貸款轉讓人行使任何形式的追索權。貸款協議、與銀行轉讓債權相關的文件和資料經雙方確認後，銀行對上述資料的合法性、有效性和可執行性不再承擔任何責任。受讓方確認貸款轉讓協議生效後，銀行不承擔權利瑕疵擔保義務。貸款受讓方因貸款受讓方遭受損失的，無權要求貸款轉讓方承擔賠償責任。
第十，債權轉讓後必須履行通知義務。根據合同法的規定，債權人轉讓權利的，應當通知債務人。沒有通知，轉讓對債務人無效。該通知壹般應由轉讓方發出。關於通知方式，我國合同法沒有明確規定。但在債權轉讓過程中，債務人已通過其他方式明確表示同意債權轉讓的，可以免除銀行的通知義務。借款人不配合的，必要時采取公告、公平送達等通知形式。
第十壹，債權轉讓價格必須通過拍賣等公開形式形成公允價格。現行法律沒有規定貸款債權的轉讓定價，人民銀行和銀監會也沒有關於這個問題的文件。在目前沒有統壹標準和程序的情況下，拍賣等公開方式可以形成價格確定機制，可以最大程度避免內幕交易等問題。在拍賣過程中，應當遵守國家有關拍賣的法律法規，嚴格監督拍賣過程，防止串通、欺詐和排除競爭。
第十二，明確債權轉讓產生的稅收負擔問題。首先是相關的訴訟費和律師費。對於轉讓前已經被銀行通過訴訟催收的債權，會有相關的訴訟費用和律師代理費。其次，過戶過程中會有註冊費、拍賣費以及各種稅費。商業銀行轉讓貸款債權時，應與受讓方就上述相關稅費的分擔進行協商，並在轉讓協議中明確。