個人卡、現金交易可能存在重大的內控缺陷，研究目前的問詢回復，壹般在最後壹期均已經整改完成且相關內控運行有效。存在如此情況主要是老板對財務規範性認識不夠、財務負責人能力低或者不受重視所致，保薦機構、會計師入場後企業才開始認識到問題嚴重性。
核查中遇到此種情況，除了理清個人卡等賬外情況外，很多還涉及補繳稅款及滯納金，另外需註意是否導致重大違法。
壹、有關要求
（壹）現金交易核查：
企業在正常經營活動中發生的現金銷售或現金采購，通常情況下應考慮是否同時符合以下條件：
（1）現金交易情形符合 行業經營特點或經營模式 （如線下商業零售、向農戶采購、日常零散產品銷售或采購支出等）；
（2）現金交易的客戶或供應商 不是關聯方 ；
（3）現金交易具有 可驗證性 ，且不影響發行人 內部控制有效性 ，申報會計師已對現金交易相關內部控制有效性發表明確核查意見；
（4）現金交易比例及其變動情況整體處於 合理範圍 內，近三年壹期壹般不超過同行業平均水平或與類似公司不存在重大差異（如能獲取可比數據）；
（5）現金管理制度與業務模式匹配且執行有效，如企業與個人消費者發生的商業零售、門票服務等現金收入通常能夠在當日或次日繳存公司開戶銀行， 企業與單位機構 發生的現金交易僅限於必要的零星小額收支，現金收支業務應賬賬壹致、賬款壹致。
（1）現金交易的必要性與合理性，是否與發行人業務情況或行業慣例相符，與同行業或類似公司的比較情況；
（2）現金交易的客戶或供應商的情況，是否為發行人的關聯方；
（3）相關收入確認及成本核算的原則與依據，是否存在體外循環或虛構業務情形；
（4）與現金交易相關的內部控制制度的完備性、合理性與執行有效性；
（5）現金交易流水的發生與相關業務發生是否真實壹致，是否存在異常分布；
（6）實際控制人及發行人董監高等關聯方是否與客戶或供應商存在資金往來；
（7）發行人為減少現金交易所采取的改進措施及進展情況；
（8）發行人是否已在招股說明書中充分披露上述情況及風險。
結合上述要求，中介機構應詳細說明對發行人現金交易可驗證性及相關內控有效性的核查方法、過程與證據，對發行人報告期現金交易的真實性、合理性和必要性發表明確意見。符合上述要求的現金交易通常不影響內控有效性的判斷。
（二）銀行流水核查：
保薦機構和申報會計師應當充分評估發行人所處經營環境、行業類型、業務流程、規範運作水平、主要財務數據水平及變動趨勢、所處經營環境等因素，確定發行人相關資金流水核查的具體程序和異常標準，以合理保證發行人財務報表不存在重大錯報風險。
在符合銀行賬戶查詢相關法律法規的前提下，資金流水核查範圍除發行人銀行賬戶資金流水以外，結合發行人實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發生異常往來的發行人關聯方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。
保薦機構和申報會計師在資金流水核查中，應結合重要性原則和支持核查結論需要，重點核查報告期內發生的以下事項：
（1）發行人資金管理相關內部控制制度是否存在較大缺陷；
（2）是否存在銀行賬戶不受發行人控制或未在發行人財務核算中全面反映的情況，是否存在發行人銀行開戶數量等與業務需要不符的情況；
（3）發行人大額資金往來是否存在重大異常，是否與公司經營活動、資產購置、對外投資等不相匹配；
（4）發行人與控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來；
（5）發行人是否存在大額或頻繁取現的情形，是否無合理解釋；發行人同壹賬戶或不同賬戶之間，是否存在金額、日期相近的異常大額資金進出的情形，是否無合理解釋；
（6）發行人是否存在大額購買無實物形態資產或服務（如商標、專利技術、咨詢服務等）的情形，如存在，相關交易的商業合理性是否存在疑問；
（7）發行人實際控制人個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現大額存現、取現情形；
（8）控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員是否從發行人獲得大額現金分紅款、薪酬或資產轉讓款、轉讓發行人股權獲得大額股權轉讓款，主要資金流向或用途存在重大異常；
（9）控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與發行人關聯方、客戶、供應商是否存在異常大額資金往來；
（10）是否存在關聯方代發行人收取客戶款項或支付供應商款項的情形。
發行人在報告期內存在以下情形的，保薦機構和申報會計師 應考慮是否需要擴大資金流水核查範圍 ：
（1）發行人備用金、對外付款等資金管理存在重大不規範情形；
（2）發行人毛利率、期間費用率、銷售凈利率等指標各期存在較大異常變化，或者與同行業公司存在重大不壹致；
（3）發行人經銷模式占比較高或大幅高於同行業公司，且經銷毛利率存在較大異常；
（4）發行人將部分生產環節委托其他方進行加工的，且委托加工費用大幅變動，或者單位成本、毛利率大幅異於同行業；
（5）發行人采購總額中進口占比較高或者銷售總額中出口占比較高，且對應的采購單價、銷售單價、境外供應商或客戶資質存在較大異常；
（6）發行人重大購銷交易、對外投資或大額收付款，在商業合理性方面存在疑問；
（7）董事、監事、高管、關鍵崗位人員薪酬水平發生重大變化；
（8）其他異常情況。
二、案例
案例1：員工個人卡、現金支付及銀行流水核查
背景：
1、根據申報材料，報告期內發行人存在使用5張員工個人卡用於公司支付報銷款等費用的情形。存入資金主要來源主要包括：
（1）財務人員將相關單據整理完畢並報銷入賬後，將相應報銷款從公司銀行賬戶提現後存入；（2）員工臨時存入；
（3）少量勞務供應商由於項目未執行或未全部執行的退款。
2017-2019年，報銷款、備用金等涉及的各類無票費用合計分別為974.69萬元、452.22萬元、245.05萬元。
2、根據申報材料，報告期內，公司現金銷售交易的金額分別為28.03萬元、3.57萬元、0.16萬元和0萬元，主要為銷售配件的收款。報告期內，公司現金采購交易的金額（不含員工個人卡支付）分別為17.74萬元、0.50萬元、0萬元和0萬元，主要為采購安裝服務、貨物及餐飲費支出。此外，2017年、2018年公司分別以現金方式向員工發放上壹年度年終獎及取暖費。
問詢：
1、利用員工銀行卡收支的具體情況、產生的原因及目的、初始賬務處理及整改結果；資金來源是否為發行人，是否存在體外代墊費用的情形；涉及員工所屬部門、上述員工與公司股東、董監高之間是否存在關聯關系； （ 員工個人卡）
2、年終獎發放的具體金額，實際發放金額與計提金額是否壹致，是否存在大股東或其他關聯方代墊工資的情形； （現金交易 ）
3、現金交易的必要性與合理性，現金交易的客戶或供應商是否為發行人的關聯方，是否存在體外循環或虛構業務情形； （現金交易 ）
4、發行人及其董監高、實際控制人，與客戶、供應商的資金往來情況，是否存在為發行人虛構收入、代墊費用等情況； （現金交易 ）
5、請保薦機構核查並對上述事項發表明確意見，進壹步說明：
（1）比照對實際控制人銀行賬戶的核查要求，核查報告期內控股股東、實際控制人、控股股東和實際控制人控制的其他企業、發行人及其主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶（含已註銷）資金流水，並列表說明核查結果，包括但不限於開設主體、用途、期末余額及大額資金流動情況，是否存在公司銀行賬戶與實際控制人及其直系親屬、董監高或其他利益相關人存在賬戶混用的情形，是否存在異常資金往來，是否存在大額或頻繁現金存取款的情況；
（2）如何保障公司不存在其他利用個人銀行卡進行收支的情況及采取的措施；
回復：
問詢1（ 員工個人卡） ：
（1）利用員工銀行卡收支的具體情況
報告期內，公司使用上述個人卡進行收支的具體情況如下：
（2）產生的原因及目的
發行人壹般需要在項目現場完成設備的安裝和調試等工作，項目周期和時間跨度較長，不同項目地理分散且位置壹般較為偏遠，相關人員在出差中需要大量墊付項目現場發生的各項開支，以及安裝、調試的臨時勞務或采購開支，且部分費用無法或未能及時取得發票等報銷憑證。出於支付便利、簡化報銷流程、縮短支付周期的考慮，公司借用個人卡進行相關款項的收支，即先通過個人卡向出差員工支付報銷款，財務人員後續再將出差員工提交的票據整理後入賬（對於報銷時未能提供發票等報銷憑證的，公司壹般系通過差旅補助的方式完成報銷），並從公司銀行賬戶支取資金到個人卡處理報銷事項。在使用個人的過程中，也存在股東向個人卡轉入資金進行臨時墊付、待資金充足後收回資金的情形。
（個人認為這種情況肯定會存在費用跨期現象）
（3）初始賬務處理及整改結果
2017年，發行人在差旅費報銷過程中，主要是用差旅補貼的名義報銷了部分無票費用，相關無票費用（業務招待費、售後服務費、材料費等）在公司賬務上的初始賬務記錄為差旅費；少量零星收支、部分公司與股東的往來及理財收益等在公司賬面上未做記錄。
在進行財務調整時，主要是進行重分類，即沖減差旅費，再根據實際用途補記管理費用、銷售費用等；此外，涉及損益的部分根據實際用途進行相關費用的沖減或補記。
整體上，相關調整對財務報表的影響主要體現在營業成本、銷售費用、管理費用（包括二級歸類之間）等之間的重分類調整。各損益類科目調整的具體金額和占該科目金額的比例如下：
經過上述相關財務調整，相關業務事項已得到恰當記錄，並在申報財務報表中得到準確、完整反映。
（4）資金來源是否為發行人，是否存在體外代墊費用的情形
如本題（3）所述，2017年發行人在差旅費報銷過程中，資金來源為發行人；也有少量零星收支、部分公司與股東的往來及理財收益等在公司賬面上未做記錄，該部分資金來源為股東通過個人卡進行的臨時墊付。
在個人卡使用過程中，股東存在通過個人卡拆入和拆出資金的情形，從而與發行人形成往來。截至報告期末，不構成實際控制人對發行人的資金占用；發行人使用個人卡的主要目的是支付便利，而非通過個人卡虛增成本費用、侵占發行人利益，也非體外代墊成本費用、虛增利潤等。報告期各期末，發行人與實控人親屬的往來余額如下：
（5）涉及員工所屬部門、上述員工與公司股東、董監高之間是否存在關聯關系
個人卡涉及的員工與公司股東、董監高之間無關聯關系。
問詢2（現金交易 ） ：
2017年、2018年，發行人存在用現金方式發放上壹年度年終獎、取暖費的情形。年終獎、取暖費的計提和發放情況如下：
其中，涉及現金發放部分的取現及發放相關情況如下：
公司賬面計提相關薪酬後，在下壹年度通過提現發放給相應員工，實際發放金額與計提金額壹致，不存在大股東或其他關聯方代墊工資的情形。相關款項從發行人及子公司銀行賬戶提取現金後，已於當月發放給公司員工。
發行人 歷史 上存在用現金方式發放上壹年度年終獎、取暖費的情形，系公司多年以來形成的傳統。公司及時進行了整改，從2019年開始，公司不再使用現金方式發放年終獎和取暖費，而是全部通過銀行轉賬的方式發放。
問詢3（現金交易）：
報告期內，公司現金銷售交易的金額分別為28.03萬元、3.57萬元、0.16萬元和0萬元，主要系出於客戶交易便利等原因而收取的部分配件銷售款。報告期內，現金收款金額逐年減少，2019年12月之後公司產品銷售不再接受現金付款。報告期內，公司現金采購交易的金額（不含員工個人卡支付）分別為17.74萬元、0.50萬元、0萬元和0萬元，主要系出於供應商交易習慣及支付便利的原因，零星支付的采購安裝服務、貨物及餐飲費。報告期內，公司逐步加強資金管理，現金采購金額逐年減少，2018年2月之後公司采購不再使用現金支付。公司與發生現金交易的客戶或供應商不存在關聯關系。公司不存在通過現金交易體外循環或虛構業務的情形。
問詢4（現金交易）：
除招股說明書披露的交易之外，發行人與主要客戶、供應商不存在無業務背景的資金往來情況，董監高、實際控制人與客戶、供應商不存在其他資金往來情況，不存在為發行人虛構收入，代墊費用的情況。
問詢5（銀行流水核查）：
1、進壹步說明（1）
根據《首發業務若幹問題解答》之問題54關於資金流水核查的相關要求，保薦機構進行了相關工作。
（1）核查範圍
保薦機構評估了發行人行業類型、業務流程、規範運作水平、主要財務數據水平及變動趨勢、所處經營環境等因素，在確定核查範圍、實施核查程序方面保持了應有的職業謹慎。保薦機構要求相關人員按照誠實信用原則提供完整的銀行賬戶信息，配合資金流水核查工作。
保薦機構綜合考慮了發行人在報告期內是否存在以下情形：
（下表為是否擴大範圍需考慮的事項）
保薦機構資金流水核查的範圍包括：發行人及其子公司；控股股東、持股5%以上股東；實際控制人及其密切的家庭成員；董事、監事、高級管理人員；重要銷售人員；重要采購人員；出納；司機；個人卡開卡人；實際控制人控制的其他企業。
（2）核查程序
保薦機構執行了以下程序：
1）獨立獲取被核查對象2017-2020年3月的所有借記卡賬戶銀行流水記錄（含已註銷賬戶）。***核查31個自然人主體、14個機構主體合計217個銀行賬戶流水；
3）對於機構主體，獲取了已開立銀行結算賬戶清單，核對銀行賬戶的完整性；
5）對於實際控制人及其密切的家庭成員、董事（獨立董事除外）、監事、高級管理人員、重要銷售人員、重要采購人員、出納、司機、公司個人卡開卡人的銀行賬戶，逐筆核查分析單筆金額10萬元以上（或同日對同壹賬戶累計金額10萬元以上）的大額資金進出及存現取現的原因和用途；
2、進壹步說明（2）
根據《首發業務若幹問題解答》之問題54的相關要求，保薦機構進行了流水核查相關工作。
鑒於：
1、流水的核查範圍囊括了：（1） 歷史 上個人卡主要的資金流入端（實際控制人家庭成員個人賬戶以及公司銀行賬戶取現）；（2） 歷史 上個人卡資金主要流出端（董監高、重要銷售人員、重要采購人員、出納等）。從資金來源和去向兩端的核查結果來看，報告期內，除已查明的5張個人卡外，沒有發現實際控制人及家庭成員向某壹卡頻繁轉賬，也沒有發現公司業務人員頻繁收到來自某壹卡轉賬。大額現金存取和個人卡報銷已經完全停止。
2、經核查發行人費用明細及各項主要財務指標，與同行業可比公司相比，不存在明顯異常。
3、公司實際控制人、董事、監事、高管及出納等財務部主要人員已出具以下承諾：“本人承諾今後不將個人名下的銀行賬戶提供給公司使用，或用本人指定的其他人名下銀行賬戶收付款或進行其他資金往來，嚴格按照公司的資金管理制度申請使用公司資金，嚴格按照公司的報銷管理制度申請費用報銷。如違反上述承諾，本人將承擔因此造成的壹切個別和連帶法律責任。”
4、此外，中國人民銀行自2020年7月1日起在河北省試點開展大額現金管理工作，河北省對私賬戶管理金額起點為10萬元(含)，對公賬戶管理金額起點為50萬元(含)，達到管理起點的存取均需進行預約和登記制度，取款註明用途，存款註明來源，納入大額現金管理信息系統。執行大額現金管理制度後，發行人 歷史 上不規範的現金使用行為客觀上已難以實現。
保薦機構認為，上述核查方式可以避免遺漏未發現的其他利用個人銀行卡進行收支的情況，相關核查的完整性可合理保證。
案例2： 員工個人卡、現金支付及銀行流水核查
背景：
根據保薦工作報告，報告期內，公司曾存在通過個人賬戶代收客戶貨款、代付子公司費用的情形。個人賬戶代收貨款為零星銷售收入和零星廢品銷售收入；代付費用主要用於支付子公司特員工工資、報銷款及日常運營費用等。
問詢：
1、通過個人賬戶代收客戶貨款、代付子公司費用的具體情形，相關事項發生的原因及合理性；
2、公司內部管理制度建設情況及采取的相關措施。
回復：
問詢1（ 員工個人卡 ）：
1、個人賬戶代收客戶貨款的具體情形，相關事項發生的原因及合理性
報告期初，子公司處於業務開拓階段，客戶類型主要為中小型客戶和個體工商戶等小規模企業，向子公司采購反滲透膜及納濾膜系列產品， 由於少量客戶單次采購規模通常較小且不要求公司開具發票 ，公司對該類中小型客戶通常采取“先款後貨”的交易模式，為付款後公司能夠及時發貨，該類客戶通常要求與公司采用個人賬戶進行結算，以便貨款到賬後能收到實時通知。2017年至2018年期間，上述客戶向公司采購金額分別為624.76萬元和854.39萬元，款項直接支付給實際控制人控制的個人賬戶。2017年至2019年期間，公司存在少量廢品銷售，款項以現金形式收取，定期存入由實際控制人控制的個人賬戶，以支付公司日常經營費用。
報告期內，公司通過個人賬戶收取貨款的規模較小，占營業收入的比例較低，沒有對公司生產經營產生重大影響，2020年起沒有再發生個人賬戶代收貨款的情形。
（“由於少量客戶單次采購規模通常較小且不要求公司開具發票”不是合理的理由，讓人覺得企業有漏稅的動機。該解釋總體來說很牽強，最後壹期沒有再發生還有點意義。都是千年的狐貍，到底出於什麽動機都很明白。）
2、代付子公司子公司的具體情形，相關事項發生的原因及合理性
報告期內，實際控制人控制的個人賬戶代收貨款後，其中部分貨款用以直接支付公司及子公司日常經營費用；部分通過銀行轉賬的方式轉入公司出納的個人賬戶，作為出納備用金，以便於子公司日常經營費用的支付和結算，尚未使用完畢的出納備用金已於2020年3月末全部歸還。
報告期內，實際控制人控制賬戶直接支付的日常經營費用以及作為出納備用金的具體情況如下：
轉入子公司出納個人賬戶作為備用金的主要原因是由於子公司當地個體經營戶較多，公司為方便日常支付零星和無法取得發票的費用，存在將子公司出納個人賬戶作為公司輔助性付款方式的情形；以及通過出納個人賬戶支付日常經營費用的情形。
報告期內，通過個人賬戶實際支付子公司子公司的費用分別為208.98萬元、263.95萬元和193.20萬元，公司已對個人賬戶結余款項計提相應的利息，占款及利息均已全部歸還公司。具體如下：
報告期內，公司通過個人賬戶的收付款項 已計入當期損益並申報、繳納相關稅款 ，公司主管稅務機關均已出具無違法違規證明。
報告期內，公司通過個人賬戶支付的費用金額占期間費用比例較低，沒有對公司生產經營產生重大影響，2020年起沒有再發生個人賬戶代付費用的情形。
（實際就是前期財務不規範，賬外小金庫。不過已經處理進對應年份賬，且後期沒有發生。）
問詢2：
針對報告期內公司曾存在的通過個人賬戶收付款項的情形，公司建立並完善內部管理制度建設，並采取相關措施，具體如下：
1、報告期內，公司對個人賬戶管控嚴格，對個人賬戶的使用建立了相關內控機制，對於銷售業務要求附有現金銷售訂單、經確認款項已收取後報經銷售副總或總經理審批後方可安排發貨，財務部專人根據銷售訂單、出庫單及客戶簽收單登記個人賬戶銷售臺賬；對於個人賬戶費用支出，報銷人需單獨填制未取得發票費用報銷單，附上收據和支付憑證，經報銷主管部門負責人及所有副總聯簽審批後方能支付，同時財務部單獨設立臺賬對個人賬戶費用支出進行記錄；每月末業務部與財務部核對個人賬戶銷售臺賬，財務部專人會將個人賬戶資金流水與臺賬進行核對；
2、公司逐步加強規範意識，2019年度除金額較小的零星廢品銷售收入外，沒有通過個人賬戶收取膜系列產品銷售收入的情形；2020年起至今，發行人沒有再發生通過個人賬戶代收貨款、代付費用的情形；截至2020年1月末，相關個人賬戶已經全部註銷；
3、報告期內，由於實際控制人通過其控制的個人賬戶代收貨款但尚未代付費用的余額沒有及時轉回公司，形成了資金占用，報告期內累計發生1,607.90萬元，上述資金均已按壹年期貸款基準利率上浮10%即4.785%利率和實際占用的時間計提利息，利息***計87.24萬元；截至2020年3月末，實際控制人已將上述資金和利息全部歸還至公司，上述內容已在招股說明書“第七節公司治理與獨立性”之“九、關聯方與關聯關系”之“（二）關聯交易”之“2、偶發性關聯交易”之“（2）關聯方資金拆借”中披露；
（這個問題暴露出三會、資金等內控嚴重不規範）
4、報告期內，公司通過個人賬戶的收付款項已計入當期損益並申報、繳納相關稅款均已合法申報，2019年度通過個人賬戶支付的職工薪酬均已繳納個人所得稅，公司主管稅務機關均已出具無違法違規證明，其中根據國家稅務總局上海市青浦區稅務局於2020年5月6日出具的《情況說明》，經金稅三期稅收管理系統查詢，子公司自2017年1月1日至2020年4月30日，能按照規定申報，不存在欠繳稅費情形，尚未發現有違反稅收法律法規行為的記錄；根據國家稅務總局汕頭保稅區稅務局出具的《涉稅征信情況》，子公司自2017年1月1日至2020年3月31日，無欠繳稅費記錄，暫未發現該納稅人存在稅收違法違章行為；
5、公司制訂並完善了《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《資金管理制度》、《防範控股股東及實際控制人占用公司資金管理制度》等相關制度，以保證公司資金使用的規範性，杜絕今後發生個人賬戶代收代付情形；
6、公司已出具承諾，承諾自2020年1月1日起，公司沒有再發生過通過個人賬戶收取貨款、支付費用的情形；相關個人賬戶已經註銷；截至2020年3月末，實際控制人已將相關資金和利息全部歸還至公司；公司已制定並完善了《公司章程》、《資金管理制度》、《財務管理制度》、《防範控股股東及實際控制人占用公司資金管理制度》等公司內控制度，並將嚴格遵守，保證不再發生通過個人賬戶收取貨款、支付費用的情形；
7、公司實際控制人已出具承諾，承諾自2020年1月1日起，發行人沒有再發生過通過個人賬戶收取貨款、支付費用的情形；相關個人賬戶已經註銷；截至2020年3月末，本人已將相關資金和利息全部歸還至公司；發行人已制定並完善了《公司章程》、《資金管理制度》、《財務管理制度》、《防範控股股東及實際控制人占用公司資金管理制度》等公司內控制度，本人將促使子公司嚴格遵守相關制度，保證不再發生通過個人賬戶收付款項的情形；若未來發行人因上述情況而受到相關行政主管部門的處罰，本人承諾將承擔由此產生的全部經濟損失，保證發行人及下屬子公司不會因此遭受任何損失；
8、對於公司報告期內的上述關聯方資金往來情況，獨立董事經核查之後發表獨立意見：“我們重點對公司三年壹期（2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月）發生的關聯方資金往來事項進行了審慎審核，認為截至2019年末，公司在報告期內與關聯方發生的資金往來事項已經停止且未再發生；截至2020年3月末，關聯方已經歸還全部資金及利息，利率公允，沒有侵害公司和其他股東權益；目前公司已建立了完善的內控制度以加強內部管理，股東方面也已明確將不再發生類似操作，各方均已形成規範意識並實際落實到位”。