近日,海南省市場監督管理局發布了《關於304家商事主體名稱以統壹 社會 信用代碼替代的公告》(以下簡稱“《公告》”)。《公告》稱,經查,海南省跨境貿易有限公司等304家商事主體不符合《企業名稱登記管理規定》第十壹條的規定。海南省市場監督管理局認定,上述商事主體名稱應當停止使用。
值得壹提的是,在上述304家商事主體中,有301家為名稱中含有“家族辦公室”字樣的企業。
數據顯示,全球家族辦公室市場不斷增長,總體資產管理規模至少為65萬億元;國內的家族信托規模業已逼近3000億元。
海南“家辦”大清整
企查查數據顯示,在海南省註冊的家族辦公室累計近400家,其中,註冊於2020年之前的僅十家左右,註冊於2020年的則在幾十家左右,其余均註冊於今年。
就近期海南超300家家族辦公室名稱被停用的原因,王帥鋒分析認為,這個行業的監管規則還不完善,海南相關部門或許是為了求“穩”,對於不符合《企業名稱登記管理規定》的多家公司停用“家族辦公室”名稱。使用“家族辦公室”字樣不符合企業名稱的命名規則——“行政區劃+字號+行業+組織形式”。《國民經濟行業分類》中並沒有“家族辦公室”這壹新興行業。任由企業在企業名稱之中寫入“家族辦公室”字樣,容易產生誤解。
中國聯合家族辦公室協會副會長、移投行家族辦公室IBKFO創始人王懷濤亦分析認為,地方禁止“家辦”工商註冊,主要可能是出於防範風險考量。“這意味著國家和地方上都已經註意到近些年家辦領域的發展,和在目前無統壹和明確的監管的情況下,註冊家辦的馬甲公司過多無法有效管理的問題。”
“海南這次叫停家族辦公室名稱使用,更多是為了防範風險,申請數量爆發性增長,防範監管失控。而且,這裏很多公司是異地離岸註冊,實際經營地點並不在海南本地,容易導致監管失控。” 某家族辦公室從業人員亦表示。
值得壹提的是,根據海南省市場監督管理局公告,除了超300家“家族辦公室”名稱被停用之外,還有二十多家“研究院”名稱也被停用。
“大家不應該僅盯著300家‘家族辦公室’名稱被停用,還有二十多家‘研究院’的名稱也被停用了。因為在海南自貿港‘雙十五’稅收優惠政策之下,很多人為了稅收籌劃、稅收優惠,成立這些類型的公司,現在只是對這些有名無實的公司做壹些清理。”國家金融與發展實驗室財富管理研究中心主任王增武指出。
淪為理財產品營銷點
此外,這些被停用名稱的企業中,有相當壹部分成立僅僅半年就因“通過登記的住所或者經營場所無法聯系的”原因被列入異常名錄。
以善利(海口)家族辦公室有限公司(以下簡稱“善利家辦”)、澤佑(海口)家族辦公室有限公司(以下簡稱“澤佑家辦”)、卓世(海口)家族辦公室有限公司(以下簡稱“卓世家辦”)三家為例,其對應的成立日期分別為2021年4月29日、5月7日、5月7日;註冊資本均為10萬元;註冊地址均在“海南省海口市美蘭區海府路4號海口賓館小微企業創業基地8樓”,具體地址稍有區別,分別在8樓8160020號、8160023號、8160024號;經營範圍也幾乎壹模壹樣,均包括 “以自有資金從事投資活動;企業管理;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);市場營銷策劃;財務咨詢;稅務服務;辦公服務;法律咨詢(不包括律師事務所業務);認證咨詢;房地產咨詢……”
從股東背景來看,善利家辦、澤佑家辦、卓世家辦的股東均為不同的自然人,並且這些自然人股東名下均僅有對應家族辦公室這壹家關聯企業。
2021年10月、11月,善利家辦、澤佑家辦兩次因“通過登記的住所或者經營場所無法聯系的”企業,被列入經營異常名錄。卓世家辦則於2021年10月因同樣的原因,被列入經營異常名錄。
再以萬家啟航(海南)家族辦公室有限公司(以下簡稱“萬家家辦”)為例,該公司成立於2021年3月,註冊資本100萬元,經營範圍為“許可項目:從事會計師事務所業務;代理記賬(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)壹般項目:以自有資金從事投資活動;創業投資(限投資未上市企業);創業空間服務;在保險公司授權範圍內開展專屬保險代理業務(憑授權經營)……”
值得壹提的是,萬家家辦股東或為由代理記賬公司管理的空殼公司。企查查顯示,萬家家辦控股股東海南桐鑫商務有限公司(持股60%,以下簡稱“桐鑫商務”)成立於2020年7月,註冊資本500萬元,實繳資本0元,繳納社保人員0人。桐鑫商務年報中留存的聯系方式為手機號碼,該手機號碼還是其他90家公司的工商留存號碼,並被企查查備註為“疑似代記賬”號碼。
2021年10月,萬家家辦同樣因“通過登記的住所或者經營場所無法聯系的”原因被列入異常經營名錄。
而成立於2021年4月的瀚為家族辦公室(海南)有限公司(以下簡稱“瀚為家辦”),經營範圍為 “辦公服務;融資咨詢服務;信息技術咨詢服務; 社會 經濟咨詢服務;財務咨詢……”
瀚為家辦成立之後,僅半年時間陸續在南京、菏澤、棗莊、寧波、濟南、舟山這幾個地區成立了分公司(目前寧波分公司已撤銷),招聘信息顯示,瀚為家辦成立後曾招聘營業部經理壹職,職位需求中包括“負責帶領團隊成員開發中高端客戶,幫助客戶制訂財富規劃方案”“負責帶領團隊成員向客戶推介公司財富產品,制定銷售方案,完成銷售目標”。
某第三方財富人士表示,“市場上壹些所謂的家族辦公室,實際上是幾個自然人合夥去租壹個很高檔的辦公室,裝修得富麗堂皇,然後拉客戶來賣提成很高的保險產品,包括理財保險、分紅保險或者香港保險,又或者賣壹些收益率很高的金交所政信類定融產品,實際上已經演變成了壹個理財產品營銷機構。以‘家族辦公室’的名義,只是為了拉業務時更好聽壹點。”
監管空白待補
近年來,家族辦公室在國內壹直屬於新興行業,相較於國外“家辦”業務的由來已久和完善體系,國內對“家辦”尚未有明確的定義和註冊流程、門檻和監管的相關法律法規。
據王帥鋒介紹,家族辦公室在國內作為新興事物,其相應的監管政策和規範並沒有出臺,目前只需要滿足壹般市場主體的註冊要求即可,並沒有特殊的要求。
王懷濤也提到,國內“家辦”的業務範圍趨向於為高凈值客戶提供咨詢服務、財產管理和規劃,相關涉及到的業務都需要類似信托、基金銷售等金融牌照,且從業人員應具備相關從業資質,而目前脫離監管、無明確標準的家辦,又容易從 社會 聚集大量財富,且不受系統性監管,容易爆發金融性風險和引發 社會 性事件。
“未來隨著家辦的發展,這壹行業也會越來越受到行業或國家層面的監管,不排除未來會設置準入門檻和相應的許可要求。”王帥鋒判斷。
王懷濤也表示,不排除未來在合法合規前提下,國家出臺壹些規範性的家辦行業政策,也不排除會通過設置壹個新家辦金融牌照的方式,設置準入門檻,來規範和發展家族辦公室行業。
不過,王增武認為,短期內關於家族辦公室應該不會有相關政策的出臺。以家族信托為例,家族信托在國內起步是2012年前後,但直到2018年,銀保監會非銀部才出臺了相關規範性文件,對家族信托做了壹些基本的界定,也沒有明確進行定義;而私人銀行從2007年發展到現在也沒有壹個明確的定義。“也就是說,真正要給這些金融業務發放牌照的話,是壹個很漫長的過程。”