1.董事會決議:對股票發行方案及募集資金使用的可行性作出決議,並提交股東大會批準。
2.股東會決議:對擬公開發行的股票種類和數量、發行對象、定價方式、募集資金使用、發行前累計利潤分配方案、決議有效期、授權董事會辦理本次發行具體事宜等作出決議。
2預溝通
發行人和保薦人在提交申請文件前,需要就重大問題、前所未有的事項以及其他涉及對交易所業務規則理解和運用的問題與交易所進行溝通,或對審核查詢有疑問的,可通過上海證券交易所發行上市審核業務系統進行咨詢或通過系統預約面對面咨詢。
3贊助和報告程序
發行人聘請保薦人保薦,制作申請文件,報上交所(不同於主板、創業板等。向證監會)。
具體申請文件請參見中國證監會公告第42號《首次公開發行科技創新板上市申請文件》附件《申請文件目錄》。
驗收審查階段(上交所)
1驗收階段
1.受理:上海證券交易所在收到申請文件後5個工作日內作出是否受理的決定。發行人應於受理申請當日在上海證券交易所網站提前披露招股說明書及其他相關文件。
如上交所決定不予受理(如因證券違法行為導致發行人資格限制、業務限制、在壹定期限內不接受其出具的相關文件及其他相關措施尚未解除),發行人可在收到不予受理決定文件後5個工作日內向上交所申請復核。
申請文件不符合申報要求的,發行人應當在30日內補正,如與上海證券交易所規定的文件目錄不壹致、簽名不完整或不清晰、文件無法開啟等。
2.保薦機構提交工作底稿:在上海證券交易所受理發行上市申請文件後10個工作日內,保薦機構應當以電子文件形式提交保薦工作底稿和經審核的招股說明書。發行人上市後,保薦機構需要制作持續督導工作底稿備查。
2審計查詢階段
1.上市審核中心審核:自受理之日起20個工作日內,上市審核機構對申請文件進行書面審核。上市審核機構可以書面問詢的方式要求發行人、其保薦機構和證券服務機構及時、逐項回復,並對申請文件進行補充或修改。
若回復不具有針對性或信息披露不符合要求,或發現新事項,上市審核機構可在收到發行人回復後10個工作日內繼續進行審核問詢,並可進行多輪問詢。上市審核機構也可以根據需要,采取預約問詢和現場檢查的方式。如審計機構認為無需進壹步問詢,將出具審計報告,提交上市委員會。
2.召開上市委員會審核會議:在召開審核會議時,上市審核機構的審核人員向委員會匯報提交審核的審核報告和是否同意發行上市的初步建議。報告完成後,參與成員可以對報告內容發表意見,並可以要求審計人員進行說明。會議召集人匯總了與會委員的意見和討論情況,經過合議,本著少數服從多數的原則,形成了同意或不同意本次發行上市的審議意見。
3.出具審核意見:上交所結合上市委員會的審議意見,出具核準發行上市的審核意見或作出終止發行上市審核的決定。發行人可以在收到交易所終止審核決定之日起5個工作日內,對終止審核決定提出復核。交易所應當在收到復核申請後20個工作日內組織召開復核會議,原復核會議成員不得參加復核會議。在審查期間,原決定的有效性不受影響。申請復核理由成立的,交易所作出受理或者繼續復核的決定;申請復核理由不成立的,維持原決定,並通知發行人及其保薦機構。交易所作出終止發行上市決定的,發行人可以在決定作出六個月後再次申請公開發行上市。
4.審核時限:原則上自受理之日起6個月內出具同意的審核意見或終止發行上市審核的決定,其中上交所審核時間不超過3個月,發行人和中介機構回復問詢的時間合計不超過3個月。暫停審計、請示主管部門、落實上海市委意見、現場檢查等不計算在上述時限內。
3註冊階段(證監會)
中國證監會在20個工作日內,對上海證券交易所的審核意見和發行人的申請文件進行形式審查,並作出是否核準註冊的決定。重點關註交易所發行上市審核內容是否存在遺漏,審核程序是否符合規定,發行人在發行條件、信息披露要求等重大方面是否符合相關規定。中國證監會決定不予註冊的,發行人可以在決定作出6個月後再次申請上市。證監會核準註冊的決定自作出之日起1年內有效,發行人應在註冊決定有效期內發行股票,發行時間由發行人自主選擇。
4 .發行承銷階段(發行人、主承銷商)
中國證監會同意註冊後,發行人和主承銷商應及時向上海證券交易所報告發行和承銷方案。上海證券交易所5個工作日內無異議的,發行人和主承銷商可以依法刊登發行意向書,啟動發行工作。招股說明書有效期為6個月,自公開發行前最後壹次簽署之日起計算。發行人在發行股票前,應當將招股說明書全文刊登在上海證券交易所網站和中國證監會指定的網站上,同時在中國證監會指定的報紙上刊登提示性公告,告知投資者網上公布的地址和獲取文件的方式。
同時,《上海證券交易所科技創新板股票發行與承銷實施辦法》規定了科技創新板股票發行與承銷中網下詢價參與人的條件和報價要求、網下初始配售比例、網下網上回撥機制、戰略配售、超額配售選擇權等事項。
5 .市場交易階段(發行人、證券服務機構)
相對於現行的主板、創業板、中小板的規定,科創板的交易規則更具包容性和靈活性。在市場交易階段,上交所從控股股東、核心技術人員等特定人員減持、保薦機構持續督導、公司治理、信息披露、並購重組、差異化交易機制等方面為科創板量身定制了交易規範。
從股權激勵的角度來看,上交所科技創新板股票上市規則拓寬了股權激勵的範圍,允許單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女成為股權激勵對象(但需在上市公司擔任主要管理人員、核心技術人員或者核心業務人員)。只有當股權激勵條款低於市場參考價的50%時,才要求說明定價依據和方法的合理性。並取消了上市公司配股和完成註冊的60天時限。
6退市(上交所、上市公司)
科技創新板設置了嚴格的退市制度,主要體現在嚴格執行退市指標,縮短退市期限。
1.退市指標:在重大違法情形方面,列舉了重大違法信息披露、重大違法治安等兩種重大違法退市情形;在市場指標方面,構建了成交量、股價、股東數、市值四種類型;在財務指標方面,設置了“掏空”主營業務的四個定性標準和扣非前後凈利潤為負、主營收入為負、凈資產為負等定量標準;在規範性指標方面,增加信息披露或規範運作存在重大缺陷等合規性退市指標。
2.退市程序:暫停上市和恢復上市已被取消。退市企業符合科創板上市條件的,可以按照股票發行上市登記的程序和要求進行申請和審核。
在強制退市程序中,上交所根據上市委員會的審核意見,在5個交易日內作出是否終止公司股票上市的決定。決定終止的,應當在2個交易日內通知公司並發布相關公告,並報中國證監會備案。上市公司在5個交易日內提出聽證要求或者書面陳述、申辯的,上市委員會應當組織聽證。上市公司在收到上交所作出的終止上市決定後,可以在5個交易日內以書面形式向上交所申請復核,由復核委員會進行復核。交易所根據審核委員會的審核意見,作出是否維持終止上市的決定。上市公司股票在終止上市決定公告後五個交易日的次壹交易日復牌,進入退市整理期,交易期限為三十個交易日。退市整理期屆滿後5個交易日內,公司股票將被摘牌,公司股票將被終止上市並轉至股份轉讓場所掛牌轉讓。
在主動終止上市過程中,上市委員會將在上交所受理申請後15個交易日內對申請進行審核,上交所將根據上市委員會的審核意見決定是否終止股票上市。上市公司主動終止上市的,自公司公告終止上市決定之日起5個交易日內,上海證券交易所對其股票實施退市處理,公司股票終止上市。公司股票不進入退市整理期。