第壹條 為了規範上海證券交易所（以下簡稱本所）與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證（以下簡稱中國存托憑證）上市預審核工作，根據《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》《關於上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定（試行）》《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等規定，制定本指引。
第二條 在本所上市中國存托憑證的上市預審核事宜，適用本指引。
第三條 在本所上市中國存托憑證的，境外基礎證券發行人（以下簡稱境外發行人）應當向本所提交上市預審核申請，並由本所代為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）提交公開發行申請文件。
本所根據本指引和其他相關業務規則，對中國存托憑證是否符合上市條件、信息披露是否符合要求等進行預審核並出具意見。
第四條 本所出具中國存托憑證上市預審核意見，不表明本所對境外發行人的盈利能力和風險狀況、中國存托憑證的投資價值或者投資者的收益等作出判斷或者保證。投資者自主判斷中國存托憑證的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔因境外發行人經營與收益變化、中國存托憑證價格變化等引致的投資風險。
第五條 境外發行人應當承諾其提交的中國存托憑證上市預審核申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並就其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。境外發行人的董事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，並依照法律法規的規定對境外發行人所披露信息的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
保薦人及保薦代表人、為中國存托憑證上市出具文件的證券服務機構及人員，應當嚴格遵守業務規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，保證其出具的文件真實、準確、完整。
第六條 本所上市預審核工作遵循公開、公平、公正的原則，對外披露上市預審核申請、流程、進程與結果等信息，接受社會監督。
第七條 本所上市預審核工作實行回避制度。審核人員與申請事項存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責的，應當予以回避。
第八條 境外發行人就相關業務規則理解和執行存在疑問的，可以在提交上市預審核申請前，與本所負責上市預審核工作的業務部門（以下簡稱上市預審核部門）及其工作人員進行預先溝通。境外發行人、本所及相關機構和人員應當對預先溝通中獲知的非公開信息予以保密。
第二章 審核程序
第九條 境外發行人應當向本所提交《暫行辦法》第七條規定的中國存托憑證上市預審核申請文件。
第十條 上市預審核申請文件及所披露信息應當真實、準確、完整、及時。申請文件應當材料齊全，格式規範，內容齊備；申請文件的內容應當前後壹致，具有內在邏輯性；申請文件的內容應當簡明易懂，便於投資者閱讀和理解。
第十壹條 本所接收申請文件後，在2個交易日內對申請文件是否齊全和符合形式要求進行核對。要件齊備的，受理上市預審核申請；要件不齊備且需要補正的，壹次性告知補正事項。
第十二條 存在下列情形之壹的，本所不予受理上市預審核申請：
（壹）申請文件的內容與格式存在明顯的重大缺陷；
（二）保薦人或者保薦代表人、證券服務機構不符合證券發行相關業務活動資質要求；
（三）境外發行人未在本所要求的期限內補正申請文件；
（四）本所認定的其他情形。
第十三條 本所受理上市預審核申請文件後，由上市預審核部門確定2名審核人員，按照受理時間先後順序進行初審。審核人員對申請文件提出意見，經上市預審核部門會議討論後形成反饋意見。
本所自受理上市預審核申請文件之日起10個交易日內，將書面反饋意見通知境外發行人，上市預審核部門認為中國存托憑證符合上市條件，無需出具反饋意見的，直接提交上市委員會進行審核。
第十四條 境外發行人、保薦人應當於收到本所書面反饋意見後及時提交書面回復文件，對反饋意見進行逐項回復，並由境外發行人授權代表簽字、保薦人加蓋公章；回復意見涉及申請材料修改的，應當同時提交修改後的申請文件及修改說明。回復意見及經修改的申請文件不符合要求的，本所可再次出具書面反饋意見。
因特殊情形需延期回復的，境外發行人應當在回復期限屆滿前向本所提交延期回復申請，說明延期理由和擬回復時間。
第十五條 境外發行人和保薦人對書面反饋意見有疑問的，可與審核人員進行溝通。需進行當面溝通的，應當在本所辦公場所進行並有2名以上本所工作人員同時在場。
第十六條 本所對境外發行人申請材料無反饋意見，或者境外發行人已按要求提交回復意見及修改申請文件的，上市預審核部門應當於5個交易日內提請上市委員會審核，並提交相關申請文件和初審意見。
第十七條 上市委員會應當召開現場會議，通過投票表決形成通過或者不通過上市預審核的審議意見。具體審議程序適用《上海證券交易所證券上市審核實施細則》的相關規定。
上市委員會委員認為需要就申請文件中的特定事項詢問境外發行人、保薦人及相關證券服務機構的，由審核人員通知境外發行人及相關機構參加上市委員會會議，並告知擬詢問事項。
第十八條 本所根據上市委員會審議意見，向境外發行人出具同意或者不同意中國存托憑證上市的預審核意見。
本所自受理上市預審核申請文件之日起30個交易日內出具上市預審核意見。出現特殊情況時，本所可以適當延長上述期限。境外發行人根據要求補充、修改申請文件及回復本所反饋意見的時間不計算在內。
第十九條 本所出具上市預審核意見後，境外發行人應當及時通過中國證監會和本所網站預先披露招股說明書（申報稿）。
第二十條 境外發行人對本所不同意中國存托憑證上市的預審核意見不服的，可以在收到本所書面意見後5個交易日內，向本所申請復核。復核程序適用《上海證券交易所復核實施辦法》的規定。
第三章 特殊情形處理
第二十壹條 境外發行人在中國存托憑證上市預審核過程中發生可能影響中國存托憑證投資價值或投資決策的重大事項或者認為需要補充披露的其他重要事項時，境外發行人和保薦人應當及時向本所報告，提交相關事項的書面說明和證券服務機構意見，並修改申請文件。
第二十二條 本所出具上市預審核意見後至中國存托憑證上市前，發生不符合本所中國存托憑證上市條件，出現本指引第二十三條第壹款第壹、二、四、五項規定情形或者其他可能對中國存托憑證投資價值及投資者投資決策判斷有影響的事項的，境外發行人和保薦人應當及時向本所報告並進行核查，對該事項是否影響上市條件發表明確意見。本所可視情況采取重新提交上市委員會審議、撤銷上市預審核意見等處理方式。
發生本指引第二十五條第二項規定情形的，境外發行人和保薦人應當及時向本所報告，本所按照規定履行相關工作程序。
第二十三條 上市預審核過程中發生下列情形之壹的，本所可中止上市預審核並書面通知境外發行人和保薦人：
（壹）境外發行人因涉嫌違法違規被有關監管機構調查，對中國存托憑證上市產生重大影響的；
（二）境外發行人、保薦人及相關證券服務機構被主管部門立案調查或者被中國證監會采取限制參與證券發行相關業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或接管等監管措施尚未解除的；
（三）境外發行人和保薦人未及時回復且未按要求申請延期回復，或者在延期回復期限內仍不能提交回復文件的；
（四）境外發行人財務報告、相關資質許可等申請文件已超過有效期，且短期內難以重新提交的；
（五）本所收到涉及中國存托憑證上市申請的相關舉報材料並需進壹步核查的；
（六）境外發行人因正當理由主動要求中止審核的；
（七）本所認為需要中止的其他情形。
前款第壹、二、三、四、六項情形消除後，境外發行人要求恢復審核的，應當向本所提交書面申請；本所經確認後，於2個交易日內恢復上市預審核。
自書面通知中止上市預審核之日起至書面通知恢復審核之日止的時間，不計算在審核期限內。
第二十四條 發生本指引第二十三條第壹款第五項規定情形的，本所可采取核查，要求境外發行人、保薦人和相關證券服務機構自查，委托獨立第三方核查以及移交相關部門調查等措施，境外發行人及相關機構應當積極配合，並按要求向本所提交自查、核查報告。自作出核查決定之日起至核查結束的時間，不計算在審核期限內。
經核查，未發現所舉報事項影響中國存托憑證上市條件的，本所恢復上市預審核並通知境外發行人和保薦人；經核查所舉報事項影響上市條件或境外發行人存在違法違規行為等情形的，本所按照有關規定進行處理。
第二十五條 上市預審核過程中發生下列情形之壹的，本所終止上市預審核並通知境外發行人和保薦人：
（壹）境外發行人主動要求撤回申請的；
（二）境外發行人因解散、清算或者宣告破產等原因依法終止的；
（三）本所認為需要終止上市預審核的其他情形。
第四章 自律管理
第二十六條 境外發行人提交的相關上市預審核申請文件或者對本所反饋意見的回復存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所視情況對境外發行人及相關董事、高級管理人員或者授權代表等責任人員實施口頭警示、書面警示、通報批評、公開譴責等監管措施或者紀律處分，並可以決定終止上市預審核。
第二十七條 保薦人及保薦代表人、證券服務機構及相關人員未履行勤勉盡責義務，出具的意見或者對本所反饋意見的回復存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，本所視情況對其實施口頭警示、書面警示、不予受理其出具的文件、通報批評、公開譴責等監管措施或者紀律處分。
第五章 附則
第二十八條 中國存托憑證上市預審核相關檔案材料由本所歸檔，檔案材料的保存期限為20年。
第二十九條 本指引由本所負責解釋。
第三十條 本指引自發布之日起實施。