淺談企業並購的稅務籌劃
[摘 要]合理的稅務籌劃不僅可以降低企業並購的成本，實現並購的最大效益，甚至可以影響企業並購後的興衰存亡。企業並購的稅務籌劃包括：選擇並購目標企業環節的稅務籌劃；選擇並購出資方式環節的稅務籌劃；選擇並購所需資金融資方式環節的稅務籌劃；選擇並購會計處理方法環節的稅務籌劃。
[關鍵詞]企業並購；稅務籌劃；稅收負擔
並購是企業重要的資本經營方式，企業可以通過並購進行戰略重組，達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢。而稅收作為宏觀經濟中影響任何壹個微觀企業的重要經濟因素，是企業在並購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。有些企業甚至將獲得稅務優惠列為並購行為的直接動機之壹。不論企業的並購行為出於何種主要動機，合理的稅務籌劃不僅可以降低企業並購的成本，實現並購的最大效益，甚至可以影響企業並購後的興衰存亡。本文試尋找企業並購行為中可能作出稅務籌劃的環節及籌劃原則，以實現企業並購的最大經濟效益。
壹、選擇並購目標企業環節的稅務籌劃
目標企業的選擇是企業並購決策的最重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
1.目標企業所在行業不同形成不同的並購類型與納稅主體屬性、納稅環節、稅種的籌劃。並購企業若選擇在同壹行業的生產同類商品的競爭對手作為目標企業，則是橫向並購，以達到消除競爭、擴大市場份額、增加壟斷實力、形成規模效應的目標。從稅收角度看，由於並購後企業的經營行業不變，橫向並購壹般不改變並購企業的納稅稅種與納稅環節的多少。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由於並購後規模的擴大，可變為壹般納稅人。並購企業若選擇與企業的供應廠商或客戶的合並，則是縱向並購，以達到加強各生產環節的配合進行協作化生產的目的。對並購企業來說，由於原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少。由於目標企業的產品與並購企業的產品不同，縱向並購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。比如鋼鐵企業並購汽車企業，將增加消費稅稅種，由於稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。並購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合合並。這種並購將視目標企業所在行業的情況，對並購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。比如，壹鋼鐵生產企業並購房地產企業，將增加營業稅稅種與納稅環節。
2.目標企業註冊資金類型不同與稅收籌劃的關系。目標企業按其資金來源性質可分為外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。壹般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，並購企業在選擇目標企業時，可以選擇外資企業，若並購後外資占並購後企業資金的法定比率後可申請註冊為外資企業，從而可享受外資企業的所得稅優惠措施和優惠匯率，並可免除諸如城市維護建設稅、城鎮土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業征收的稅種。
3.目標企業的財務狀況與所得稅的籌劃。並購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇壹家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行並購，通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減免。如果合並納稅中出現虧損，並購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。但必須警惕目標企業可能給並購後整體企業帶來的不良影響，特別是利潤下降對其市值的消極影響及並購企業為整合目標企業而向目標企業過度提供資金造成的“整體貧血”，以防止將並購企業拖入經營困境。
4.目標企業所在地與並購稅務籌劃的關系。我國對在經濟特區、經濟技術開發區註冊經營的企業實行壹系列的所得稅優惠政策。並購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為並購對象，並購後改變並購後整體企業的註冊地，使並購後的納稅主體能取得此類稅收優惠。
二、選擇並購出資方式環節的稅務籌劃
企業並購按出資方式可分為以現金購買資產式並購、以現金購買股票式並購、以股票換取資產式並購、以股票換取股票式並購。後兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在並購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得並購企業股票所形成的資本利得，即使在以後出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。而我國稅法規定只對現金紅利征所得稅，對資本利得不征所得稅。目標企業股東可以得到完全的免稅作用。而用前兩種現金出資的方式，目標企業股東在受到以紅利形式發放的現金時要繳納所得稅，而無法取得免稅或遞延納稅的優惠。
三、選擇並購所需資金融資方式環節的稅務籌劃
各國稅法壹般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此並購企業在進行並購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集並購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息避稅效應。
四、選擇並購會計處理方法環節的稅務籌劃
對企業並購行為，各國會計準則壹般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合並法與購買法。我國會計準則對此尚未作出具體規定，因此企業可以根據自己的具體情況作出不同選擇。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用。這是由於各國會計準則規定企業的資產負債表反映其資產的歷史成本，稅法也要求固定資產折舊的計提以帳面價值所反映的歷史成本為依據。即使資產的市場價值高於帳面價值，折舊的計提依據依然不變。在發生並購行為後，反映購買價格的購買法會計處理使並購企業的資產基礎增加，能按市場價值為依據計提折舊，從而可產生更大的折舊避稅額，減少了所得稅稅負。
企業在其並購行為的不同環節出於稅務籌劃的目標，也許會作出相互矛盾的稅務方案安排。此時，企業應該明了，稅務籌劃作為企業理財的重要內容，其根本目標是減少企業總成本費用，提高經濟效益，實現企業價值最大化。因此，企業在其並購行為中進行稅務籌劃時，要遵循以下原則：
1.綜合考慮並購行為各環節的稅務籌劃要點，統籌安排，著眼於降低企業的整體稅負，而非僅僅減少某壹環節、某壹稅種的納稅。
2.遵循稅務籌劃的成本——效益原則，衡量稅務籌劃發生的成本與取得的效益，對稅務籌劃的頻度與程度作出合理安排。在計量稅務籌劃的成本時，要註意將其機會成本計算在內。比如因稅務籌劃方案實施而引起的其他費用的增加或某種收入的減少，就是該方案的壹種機會成本。
3.立足企業全局，考慮長遠利益，綜合衡量企業並購行為中稅務籌劃對企業經營的整體影響和長遠影響。並購行為能否成功完成，除成本因素外還受其它眾多內外因素影響。而並購行為是否最終成功，關鍵更在於並購後對目標企業的整合與戰略重組。稅負的減少只是理財手段之壹，要與企業其他理財措施結合使用，才能發揮對企業整體的積極作用。況且企業並購行為對並購企業來說，作為壹種資本經營方式，只是其眾多經營管理決策及行為中的壹種，並不是改變企業命運或挽救企業於危難的靈丹妙藥。我們不能盲目高估企業並購的作用，因此也不能過分依賴於企業並購行為中的稅務籌劃這種單壹理財措施。
楊健 鐘紅英