壹、同壹控制下企業的吸收合並
(壹)兼並成本的吸收和計稅基礎
同壹控制下的企業合並，是指參與合並的企業在合並前後最終受同壹方或多方控制，且該控制不是暫時性合並。同壹控制下的企業合並壹般發生在企業集團內部，這些合並是在母公司的控制下實現企業集團內部的資源整合；吸收合並是指合並方通過企業合並取得被合並方全部凈資產，合並後被合並方被註銷法人，合並後被合並方原持有的資產和負債成為被合並方的資產和負債。
根據《企業會計準則第20號——企業合並》，同壹控制下的企業合並的，應當按照合並日取得的被合並方的資產和負債在被合並方的原賬面價值確認；合並方對在合並中取得的被合並方凈資產的賬面價值與支付的合並對價的賬面價值之間的差額，調整資本公積(資本溢價)，資本公積(資本溢價)不足沖減的，調整留存收益；合並方為企業合並而發生的與企業合並直接相關的各項費用，包括為企業合並支付的審計費用、評估費用和法律服務費，在發生時計入當期損益(管理費用)；企業合並發行債券或其他債務所支付的手續費及傭金，計入發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合並中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當從權益性證券的溢價收入(資本公積)中扣除，溢價收入不足抵扣的，應當從留存收益中扣除。考試對妳有好處。
根據《中華人民共和國國家稅務總局關於企業股權投資業務若幹所得稅問題的通知》(國稅發[2000]118號)，企業合並的稅務處理分為應稅合並和免稅合並。應稅合並是指通常情況下，被合並企業應視為以公允價值轉讓和處置全部資產，計算轉讓資產的收入，並依法繳納所得稅。被合並企業就被合並企業相關資產接受納稅時，可以按照評估確認的價值確定計稅依據；免稅合並是指被合並企業向被合並企業或其股東支付的高於所支付股權面值20%的非股權支付。經稅務機關審核確認，各方可選擇免稅處理，即被合並企業不確認全部資產的轉讓損益，不計算繳納所得稅。被合並企業的股東以其持有的原被合並企業的股份換取被合並企業的股份，不視為賣老股買新股；免稅合並下，被合並企業接受被合並企業全部資產的，必須以被合並企業原賬面凈值為基礎確定。
因此，當被合並企業向被合並企業或其股東支付的非股權支付高於所支付股權面值的20%時，會計上確認的資產和負債的入賬價值等於稅法上確認的資產和負債的計稅基礎，不會出現暫時性差異。但是，當應稅合並或被合並企業支付的非股權支付高於所支付股權面值的20%時，會計上確認的資產和負債的入賬價值等於稅法上確認的資產和負債的計稅基礎。
(B)會計和稅務處理的例子
例1:A公司控制A公司和B公司，C公司是B公司的全資子公司..2007年6月65438+10月65438+10月0日，A公司以發行3000萬股(每股面值1元，市價3元)並支付900萬元保證金的方式吸收合並C公司，並於當日取得C公司凈資產。C公司采用與A公司相同的會計政策..2007年6月10日，A公司和C公司的資產負債情況見表1。
甲公司與丙公司的合並屬於同壹控制下的吸收合並，甲公司取得丙公司的資產和負債應當按照丙公司資產和負債的原賬面價值確認..合並日，甲公司應作如下會計處理:
借方:銀行存款654.38+0萬元。
庫存商品4000萬元
固定資產2000萬元
貸款:短期貸款600萬元。
股本為3000萬元
資本公積65，438+06萬元。
銀行存款900萬
由於非股權支付高於已支付股權面值20%(非股權支付已達到30%)，在納稅上視同應稅合並，計稅依據按照C公司資產和負債的評估確認價值(公允價值)確定..
存貨的賬面價值為4000萬元，計稅依據為6400萬元，產生可抵扣暫時性差異2400萬元。應確認遞延所得稅資產792萬元(2400萬×33%)；固定資產賬面價值2000萬元，計稅依據654.38+05萬元，產生應納稅暫時性差異500萬元，應確認遞延所得稅負債654.38+06.5萬元(500×33%)。甲公司應作如下會計處理:
借:遞延所得稅資產792萬元。
貸:遞延所得稅負債654.38+0.65萬元。
所得稅費用627萬元。
假設A公司只是通過定向增發股份吸收合並C公司，屬於免稅合並。免稅合並下，A公司以C公司資產和負債的賬面價值為計稅依據。C公司資產和負債的入賬價值等於其計稅基礎，不會出現暫時性差異。
二是非同壹控制下企業的吸收合並
(壹)兼並成本的吸收和計稅基礎
非同壹控制下的企業合並是指參與合並的各方在合並前後最終不受同壹方或多方控制的合並。非同壹控制下的企業合並壹般發生在兩個或兩個以上獨立的企業集團之間，可以理解為壹個企業購買另壹個企業的交易行為。
根據《企業會計準則第20號——企業合並》，非同壹控制下企業吸收合並的，合並方應當按照合並日取得的各項可辨認資產和負債的公允價值確認為入賬價值。合並方將發生或承擔的資產、負債和發行的權益性證券的公允價值確認為合並成本。合並方因企業合並而發生的所有直接相關費用也計入企業合並成本。非貨幣性資產在購買日的公允價值與賬面價值之間的差額，計入當期損益；合並成本與可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽，合並成本與可辨認凈資產公允價值的差額作為合並當期損益(營業外收入)。
非同壹控制下的企業合並，取得的可辨認資產和負債的計稅基礎與同壹控制下的企業合並相同。
在會計核算中，因取得的可辨認資產和負債的公允價值所確認的記錄價值與稅法確認的取得資產和負債的計稅基礎之間存在暫時性差異而確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。
(B)會計和稅務處理的例子
例2:A公司控制A公司，B公司控制B公司，A公司與B公司不存在關聯關系，C公司是B公司的全資子公司..其他材料同例1，進行相關會計和稅務處理。
由於甲公司與乙公司之間不存在關聯關系，甲公司與丙公司的合並屬於不同控制下的企業合並。A公司合並成本按增發股份的公允價值和支付的保證金金額確認為9900萬元(3000萬股×3元+900萬元)，取得的可辨認凈資產公允價值為7400萬元，差額2500萬元確認為商譽。合並日，甲公司應作如下會計處理:
借方:銀行存款654.38+0萬元。
存貨為6400萬元
固定資產15萬元
商譽2500萬元
貸款:短期貸款600萬元。
股本為3000萬元
資本公積6000萬元
銀行存款900萬
本案中，A公司與C公司的合並屬於不同控制下的企業合並，屬於稅法上的應稅合並。A公司取得的C公司資產和負債的入賬價值及其計稅基礎均以公允價值確認，不會產生暫時性差異。合並中會計確認商譽2500萬元，而稅法規定商譽的計稅基礎為零。商譽賬面價值大於其計稅基礎，產生應納稅暫時性差異2500萬元。但根據企業會計準則的規定，不確認該應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債。
假設A公司只是通過定向增發股份吸收合並C公司(免稅合並)，A公司應以C公司的資產和負債的賬面價值作為計稅依據。A公司合並成本為增發股份公允價值9000萬元(3000萬股×3元)，取得的可辨認凈資產公允價值為7400萬元，差額654.38+06萬元確認為商譽。合並日，甲公司應作如下會計處理:
借方:銀行存款654.38+0萬元。
存貨為6400萬元
固定資產15萬元
商譽16萬元
貸款:短期貸款600萬元。
股本為3000萬元
資本公積6000萬元
庫存商品可抵扣暫時性差異2400萬元，固定資產應納稅暫時性差異500萬元。應分別確認遞延所得稅資產792萬元(2400×33%)和遞延所得稅負債654.38+0.65萬元(500×33%)，同時調整合並中應確認的商譽。甲公司應作如下會計處理:
借:遞延所得稅資產792萬元。
貸:遞延所得稅負債654.38+0.65萬元。
商譽627萬元，短期借款600萬元。
股本為3000萬元
資本公積6000萬元
銀行存款900萬
本案中，A公司與C公司的合並屬於不同控制下的企業合並，屬於稅法上的應稅合並。A公司取得的C公司資產和負債的入賬價值及其計稅基礎均以公允價值確認，不會產生暫時性差異。合並中會計確認商譽2500萬元，而稅法規定商譽的計稅基礎為零。商譽賬面價值大於其計稅基礎，產生應納稅暫時性差異2500萬元。但根據企業會計準則的規定，不確認該應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債。
假設A公司只是通過定向增發股份吸收合並C公司(免稅合並)，A公司應以C公司的資產和負債的賬面價值作為計稅依據。A公司合並成本為增發股份公允價值9000萬元(3000萬股×3元)，取得的可辨認凈資產公允價值為7400萬元，差額654.38+06萬元確認為商譽。合並日，甲公司應作如下會計處理:
借方:銀行存款654.38+0萬元。
存貨為6400萬元
固定資產15萬元
商譽16萬元
貸款:短期貸款600萬元。
股本為3000萬元
資本公積6000萬元
庫存商品可抵扣暫時性差異2400萬元，固定資產應納稅暫時性差異500萬元。應分別確認遞延所得稅資產792萬元(2400×33%)和遞延所得稅負債654.38+0.65萬元(500×33%)，同時調整合並中應確認的商譽。甲公司應作如下會計處理:
借:遞延所得稅資產792萬元。
貸:遞延所得稅負債654.38+0.65萬元。
商譽627萬元