官方解釋:“上市公司獨立董事是指在上市公司不擔任除董事以外的其他職務，與上市公司及其主要股東之間不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的關系的董事。”
目前a股的獨立董事大多是大學教授、會計師、律師、業內專家，也有壹部分是幾家上市公司的獨立董事。
獨立董事制度起源於20世紀30年代，美國1940投資公司法是其產生的標誌。法律規定，投資公司的董事會成員中，獨立人士不得少於40%。其制度設計的目的也是為了防止控股股東和管理層的內部控制損害公司整體利益。
獨立董事的特征
其最根本的特點是獨立性和專業性。
所謂“獨立”，就是獨立董事在人格、經濟利益、生產程序、行使權利等方面必須獨立，不受控股股東和公司管理層的制約。
1.資質獨立。
2.產生程序獨立性。目前上市公司多為國有企業，其公司治理結構存在諸多問題，如所有者代表缺位、內部人控制、大股東操縱股東會等。獨立董事的獨立性很難保證，現在很多獨立董事都是公司領導或管理層帶來或請來的“人間董事”，權責不清。
3.經濟獨立。經濟獨立不能只做表面理解。獨立董事只要努力工作，盡職盡責，對自己的過錯承擔相應的法律責任，就應該得到與其義務和責任相對應的報酬，並建立合理的激勵約束機制。