《公司法》第壹百七十五條規定“公司合並時，合並各方的債權債務由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。”在這種情況下，相當於壹家公司吸收了另壹家公司的法人資格。這種情況下，公司壹般應承擔被收購公司的債權債務。
對於部分資產的收購，只相當於兩家公司簽訂了壹份銷售合同。對於部分資產，公司的法人資格不會受到影響，公司的債權債務自然不會轉讓，除非公司在轉讓資產時作出特別約定，將債權債務的轉讓作為合同的壹部分或者成立的條件。
二、如何規避公司並購中的債務承諾
為維護收購公司的最大合法權益，減少法律風險和經濟損失，可以約定處理債務承諾，約定資產轉讓前的債務不由收購方承擔。
如果外債真的發生，公司需要承擔責任，然後公司會按照約定向前股東追償。壹般情況下，收購人與原股東大會在股權收購協議中約定，基準日之前的債務由原股東承擔，基準日之後的債務由新股東(收購人)承擔。這種協議，本質上是目標公司將債務轉移給了原股東或新股東，是壹種債務轉移協議。債務的轉移需要債權人的同意。因此，未經債權人同意，本協議無效。雖然此協議無效，但對新老股東和目標公司仍具有法律約束力。實踐中，收購方壹般會采取讓老股東或者第三方擔保的方式來約束。