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兼並、收購、合並有什麽區別和聯系?

在通常的用法中,“合並”和“收購”的區別並不大。“合並”聽起來更“平等”,並不意味著“買大買小”雖然合並、收購、合並、組合的含義略有不同,但它們幾乎是可以互換的同義詞,就像“壹定、壹定、肯定”壹樣。事實上,英美律師在起草合同時也會將這些詞語並列。但美國法律或判例對這些詞的解釋也是靈活的,沒有非常明確的界限。

不過,財經媒體報道中的“合並”和“收購”還是有壹些區別的,雖然並不嚴格:

(1)在敵意收購(即管理層不配合)的情況下,雙方不會被稱為“合並”;

(2)兩家公司優勢和劣勢分明,壹般不會被稱為“合並”;比如谷歌收購Youtube,沒有人會說兩家公司合並;

(3)小公司“蛇吞象”,用杠桿收購大公司,即杠桿收購,壹般不叫“兼並”;

(4)當兩家公司規模相近,以換股方式合並為壹家時,壹般稱為“合並”;事實上,被稱為“合並”的交易往往涉及股票交換;

(5)吸收合並的情況壹般稱為“收購”(繼續存在的A,註銷的B);新成立的合並壹般稱為“合並”(A、B不復存在,並入新成立的C);控股合並(B成為A的子公司)可以稱為“合並”或“收購”。

此外,“合並”和“收購”在我國公司法和證券法中有特定含義:

公司法

第壹百七十三條公司合並可以采取吸收合並或者新設合並。壹個公司吸收其他公司進行合並,被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立新公司為新合並,合並各方解散。

證券法

第八十五條投資者可以通過要約收購、協議收購或者其他合法方式收購上市公司。

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