協議收購是指收購人在證券交易所之外與被收購公司的股東簽訂協議，收購其股份，以達到控制上市公司的目的。收購人可以依照法律、行政法規的規定，與被收購公司的股東協議轉讓股權。要約收購(即狹義的上市公司收購)是指收購人通過證券交易所的交易，持有目標公司的股份達到法定比例(根據證券法比例為30%)。如果他繼續增持股份，必須依法向目標公司全體股東發出全面要約收購。與協議收購相比，要約收購要經過很多環節，操作程序復雜，收購方的收購成本更高。而且，總的來說，要約收購是實質性的資產重組，盡可能淡化非市場因素，有利於提高資產重組的整體質量，促進重組的規範化和市場化運作。要約收購和協議收購的區別主要體現在以下幾個方面:壹是交易場所不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，協議收購可以通過協議方式在證券交易所外轉讓股份進行；第二，股份限制不同。要約收購當收購人持有上市公司已發行股份的30%時，如果繼續收購，必須向被收購公司的全體股東發出要約收購。當其持有上市公司90%以上的股份時，收購人有強制要約收購的義務。實施協議收購對持股比例沒有限制；第三，收購態度不同。協議收購是收購人與目標公司的控股股東或大股東以友好協商的方式訂立合同收購股份，以實現公司控制權的轉移，因此協議收購通常是善意的；要約收購的對象是目標公司全體股東持有的股份，未經目標公司同意，所以要約收購也叫敵意收購。第四，收購對象的股權結構不同。協議收購方多選擇股權和控股股東集中的目標公司，以較少的協議和較低的成本獲得控制權；在要約收購中，收購方傾向於選擇股權分散的公司，以降低收購難度。第五，收購的性質不同。根據收購人收購的股份占上市公司已發行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購壹家公司100%以下的股份，取得對該公司的控制權的行為。它是公司收購的壹種，對應的是全面收購。
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