紅杉資本給了他們公司A輪股權投資。裏面有這樣壹個條款。
“如果公司發行任何新股或進行增資，且這些新股的單位價格(“新低價格”)低於a股股權的單位價格(如果公司股本因註冊資本和紅股的增加而發生變化，則a股股權的單位價格應相應調整)，那麽作為反稀釋保護措施， 投資者有權以零對價或其他法律允許的最低對價進壹步收購公司發行的股份(“增發股份”)，或要求現有股東承擔反稀釋義務。 現有股東將其在公司的股份以零對價或其他法律允許的最低價格轉讓給投資者，使增發股權後投資者為公司所有股權(包括A輪股權和增發股權)支付的平均對價相當於新的低價，但根據員工持股計劃發行股權的除外。”不清楚嗎？這是投資機構常見的反稀釋條款。
關於股權稀釋。
小公司常說的股權稀釋是:“我出資30萬，公司註冊資本654.38+0萬元時，我占30%；現在新股東進來增資到654.38+20萬，我的30萬占654.38+20萬的25%。被稀釋了。”再比如:“本來妳們兩個是70%和30%，新股東出資占65，438+00%，所以妳們兩個被同比例稀釋，也就是新的股權比例是63%，27%，65，438+00%。”
“看投資人/投資機構的反稀釋條款，先看定義:“反稀釋條款，又稱反稀釋協議，常見於私募股權投資領域，是指投資人在目標公司融資或私募過程中，為避免其股份貶值和股份過度稀釋而采取的措施。“通常約定，未來融資價格低於當前投資價格的，控股股東應當將股份無償轉讓給投資者或者采取其他方式，使投資者的投資價格不高於新的發行價格。
簡單來說:如果降低融資價格，妳要麽給我們股份(要求現有股東和/或實際控制人共同連帶向本輪投資人無償轉讓壹定數量的公司股份)；要麽給我錢(要求現有股東和/或實際控制人連帶向本輪投資人支付現金補償)。其實投資者要求的反稀釋無非是從兩個角度:壹是防止股比降低；第二，防止份額貶值。
前者主要涉及優先購買權，即目標公司發行新股或老股東轉讓股份時，在同等條件下，投資者按比例享有優先購買權的權利。這壹塊不是本文的重點。後者主要涉及降價融資時的價格修正。當目標公司新壹輪降價募集資金時，投資者的增資價格需要按照平衡加權平均法進行調整。
我們進壹步想:如果妳是投資人，妳的企業發展很好，妳在往上走，妳會在後續的每壹輪溢價增資，那麽即使妳的股比被稀釋，妳的投資還是賺到錢的，對嗎？妳真正要反對的是，因為創始人股東隨後低價集資並廉價出售，後來買的人以比妳更低的價格買下了股權。妳覺得“對我不公平，妳要補償我。”
而創始人股東的低成本融資，往往是在企業發展不好，企業估值下跌的時候。相對於前輪，只能打折融資。如果不允許貼現融資，企業可能倒閉，大家都沒得玩了。
那麽，創始人股東是否可以不接受投資人要求的反稀釋條款？還是有條件接受？是的，妳可以。比如反稀釋條款只適用於後續的第壹次融資(B輪)，只有當貼現融資突破壹定的底價，公司達到壹定的凈利潤，等等。