第壹,根據《民法典》的規定,公司分立後的債務由公司承擔。
公司法
第壹百七十六條:“公司分立前的債務,由分立後的公司承擔連帶責任。但是,公司與債權人在分立前就債務清償達成書面協議的除外。”
因此,公司單獨債務的所有權有兩種:
(1)公司與債權人之間沒有特別約定。
公司與債權人沒有特別約定的,債務由分立後的公司承擔連帶責任。
1,新成立的單獨債務所有權。所謂新的分立,就是取消原公司的法律主體資格,成立新的兩個或兩個以上具有法人資格的公司。即原公司不復存在,取而代之的是兩家新公司。比如A公司分為B公司和C公司,那麽B公司和C公司對債務承擔連帶責任。
2.衍生單獨的債務所有權。衍生分離是指原公司的法律主體仍然存在,但劃出部分業務成立新公司。也就是說,原來的公司依然存在,只是規模縮小,增加了新的公司。比如,甲公司分為甲公司和乙公司,甲公司原有債務在分立後由甲公司和乙公司承擔連帶責任。
(二)公司與債權人就債務的歸屬達成協議。
分立前,債權人在得知公司即將分立後,可與公司就債務承擔達成協議,約定債務由其中壹家公司償還或采用其他償還方式。在這種情況下,債務承諾與法律規定略有不同。
第二,公司對合並債務的承諾
公司合並時,合並各方的債權債務由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。
公司法
第壹百七十四條:“公司合並時,合並各方的債權債務由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。”
《最高人民法院關於審理企業改制相關民事糾紛案件若幹問題的規定》進壹步細化。具體來說,合並後,被合並企業的債務由合並方承擔。企業吸收合並時,參照《公司法》的有關規定公告通知債權人。企業被吸收合並後,債權人就被合並企業原資產管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業債務起訴合並方的,債權人在公告期內申報債權的,合並方承擔民事責任後,可以向被合並企業原資產管理人(出資人)追償。債權人未在公告期內申報債權的,合並方不承擔民事責任。人民法院可以通知債權人另行起訴被合並企業的原資產管理人(出資人)。新設合並後,被合並企業的債務由新設合並企業法人承擔。企業合並或者新合並後,被合並企業應當辦理工商註銷登記,債權人起訴被合並企業的,人民法院應當根據合並後的具體情況,告知債權人追加責任主體,責令責任主體承擔民事責任。1.通過收購控制企業的,被控制企業的債務仍由其自行承擔。但被控制企業因控股企業抽逃資金、逃廢債務而無力償還債務的,被控制企業的債務由控股企業承擔。
綜上,某公司吸收其他公司進行合並,被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立新公司為新合並,合並各方解散。同時,如果大公司分成小公司,也需要承擔相關債務。