關聯公司的法律問題

工業革命後期，連鎖企業大量湧現，標誌著規模經濟時代的到來。企業的功能和價值，遠不是單個公司能夠實現的。為了追求特定的經濟利益，通過股權或契約關系將若幹獨立法人聯系起來而形成的關聯公司，已經成為當代社會的主流經濟現象。關聯公司從成立之初就飽受爭議。壹方面，關聯公司順應了規模經濟下現代市場的發展趨勢，具有無可比擬的集團優勢；另壹方面，對公司法的基本理論——公司人格獨立和股東有限責任提出了挑戰。不公平的關聯交易和不平等的收益分配政策增加了控股公司和公司管理者逆向選擇的可能性，也使下屬公司、中小股東和債權人的利益面臨更大的風險。隨著商業實踐的發展，關聯公司的立法地位已成為反映各國公司法律制度完善程度的重要標尺。從19世紀下半葉開始，各大資本家開始了相關公司立法的探索之旅。19年底、20世紀初，德國康采恩法開創了大陸法系國家關聯公司專門立法的先河，首次引入了契約康采恩、契約康采恩、平行康采恩的概念，系統規定了不同類型康采恩中控制公司和從屬公司的責任制度和權利分配規則，成為現代主要公司法國家可以借鑒的立法範式。相應的，1890年，美國新澤西州率先承認了關聯公司的合法性，以美國為代表的英美法系國家也在現代市場的推動和引導下開始接受關聯公司的法律概念。本文從比較法和實證法的角度出發，采用法律經濟學的分析方法。首先，闡釋了關聯公司的概念範疇和立法動因，並總結了主要公司法國家關聯公司立法的利弊。接著分析了關聯公司的核心法律問題，即關聯公司及其中小股東利益的保護、關聯公司債權人的保護和交叉持股的限制；最後，在總結和分析的基礎上，對我國關聯公司立法現狀進行了反思和評析，並指出我國關聯公司立法的完善方向。本文試圖表達這樣的觀點:對關聯公司進行法律規制的基礎是控制公司與下屬公司之間的“委托代理”關系；關聯公司法律規制的核心是解決控股公司與關聯公司之間的三大代理問題，即控股公司與關聯公司之間的利益分歧、控股公司與關聯公司的小股東、控股公司與關聯公司的外部債權人；解決關聯公司法律問題的有效途徑是建立壹套涵蓋所有利益相關者的利益平衡機制。