科斯第二定理是科斯產權理論的核心。“科斯第二定理”將權利安排即制度形式與資源配置直接對應起來，使人們認識到權利(產權)的初始界定與經濟運行效率之間的內在聯系。科斯第二定理中的交易成本是指不同產權制度下的交易成本。在科斯定理中，交易成本是至高無上的，它必然成為選擇或衡量產權制度效率的唯壹標準。推而廣之，不同的產權制度和法律制度會導致不同的資源配置效率，產權制度是決定經濟效率的重要內生變量。科斯第二定理的實質科斯第二定理的實質是揭示了產權界定的重要性，即當存在交易成本時，可交易權的初始分配會影響交易效率。約瑟夫·費爾德明確闡述了科斯第二定理的兩個合理推論:第壹，在選擇將所有可交易的權利界定給壹方或另壹方時，政府應該將權利界定給最終導致社會福利最大化或社會福利損失最小化的壹方；第二，初始權利壹旦界定，仍然有可能通過產權交易來提高社會福利(帕累托改進)。科斯第二定理強調在產權配置下交易成本會對經濟效率產生影響，即如果交易成本為正，不同的產權界定必然帶來不同的資源配置，必然影響經濟效率。推而廣之，不同的產權制度和法律制度會導致不同的資源配置效率，產權制度是決定經濟效率的重要內生變量。“科斯第壹定理”是“科斯第二定理”的對比和鋪墊，它將權利的安排、交易成本和資源配置的效率結合起來，使社會找到優化資源配置的有效途徑，即依靠政府的力量明確界定社會經濟生活中的各種產權，並得到法律制度的支持和保護。科斯定理二科斯定理二有兩層含義:①在交易成本大於零的現實世界中，產權的初始分配狀態無法通過無成本交易改變到最優狀態，因此產權的初始界定會對經濟效率產生影響。(2)權利的調整只有在有利於總產值增長時才會發生，只有在調整引起的產值增長大於調整過程中發生的交易成本時才會發生。我們來簡單分析壹下這兩個意思。
科斯第二定理通常被稱為科斯定理的逆定理。在社會經濟實踐中，假設交易成本為零是不現實的。壹般市場交易都需要通過討價還價訂立合同，並督促嚴格執行合同條款，這通常是要花錢的。因此，壹旦考慮到市場交易成本，產權關系的界定和歸屬必然會對資源配置和經濟效率產生影響。科斯進壹步指出，在市場交易成本的情況下，法律權利的初始定義會對經濟系統的運行效率產生影響。壹次權利調整會比其他調整產生更多的產出價值。但是，除非這是壹種法律制度確認的權利安排，否則通過權利的轉讓和合並達到同樣結果的市場交易會高到永遠無法實現權利的最優配置和由此產生的更高產出價值。這被後人稱為“科斯第二定理”。