根據《公司法》第七十壹條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。股東將其股份轉讓給股東以外的人；
應當經其他股東半數以上同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。
壹、負債股權轉讓的概念負債股權轉讓是指股東以承擔被投資企業的債權債務為條件，轉讓被投資企業的全部股權。《中華人民共和國國家稅務總局關於股權轉讓所得個人所得稅問題的批復》(國〔2007〕244號)已規定，“公司所有原股東以簽訂股權轉讓協議的方式，以轉讓公司全部資產的方式向新股東轉讓其股權，約定時間前的債權債務由原股東承擔，約定時間後的債權債務由新股東承擔。”帶債股權轉讓有兩個特點:壹是被投資企業的股權必須全部轉讓；二是股東需要在約定時間之前承擔被投資企業的債權債務。
二、抵債股權轉讓的稅務處理《國家稅務總局關於股權轉讓所得征收個人所得稅問題的批復》(國〔2007〕244號)規定，抵債股權轉讓中，原股東應按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅；同時規定，在計算原股東應納稅所得額時，可以從轉讓所得中扣除原股東承擔的債務金額，並可以加上原股東收回的債權金額。也就是說，在稅務處理上，雖然負債股權轉讓和壹般股權轉讓都是按照“財產轉讓所得”征收所得稅，但不同的是，在計算轉讓所得時，允許將被投資企業的負債額或被投資企業的債權額從轉讓所得中扣除。
三、帶債股權轉讓的實質分析帶債股權轉讓的實質，首先要明確兩個問題:壹是原股東承擔的資金歸屬，二是如何進行核算。(1)原股東債權債務資金屬於原股東債權債務資金，即原股東收回被投資企業債權的資金實際歸誰所有，債務資金實際歸誰償還。因為原股東在帶債股權轉讓中壹般都是帶債的，這裏我們就以原股東的債務為例進行分析。