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什麽叫不受投資期限限制?

在2013的《中華人民共和國公司法》修訂中,最引人註目的壹項改革是由註冊資本實繳登記制改為認繳登記制,不再要求有限公司設立時提供驗資報告,極大地激發了市場活力。

但與此同時,也引發了債權人如何維護自身合法權益的諸多思考,尤其是在股東註冊資本未繳足、出資期限未到期的情況下,滿足什麽條件才能要求股東以認繳的出資額為限承擔償債責任?縱觀當今的法律規定,有四種情況可以要求股東出資加速到期:

第壹種情況:人民法院受理公司破產申請後,未完全履行出資義務的股東出資加速。

法律依據:《中華人民共和國企業破產法》第三十五條:“人民法院受理破產申請後,債務人的投資人未完全履行出資義務的,管理人應當要求投資人繳納所認繳的出資,不受出資期限的限制。”

第二種情況,公司解散清算時,認購期未滿的股東出資加速。

法律依據:《最高人民法院關於適用

上述兩種情況可以歸為壹類,即在公司破產清算的情況下,股東出資不再受認繳期的限制。其背後的法律精神在於,破產清算是解決公司“終止”的程序。如果此時股東仍按認繳期繳納出資,債權人的利益將得不到及時保護。

事實上,在《全國法院民商事審判工作會議紀要》公布之前,我國法律關於股東出資加速到期的明文規定只有上述兩條。但如果公司已無資產可供履行,已陷入事實上的破產狀態,卻不申請破產或通過召開股東會延長股東出資期限,則會導致法院在實際審理中陷入兩難境地。如果不承認加速到期,就很難保護債權人的利益。如果承認加速成熟,就需要對現有法律條文進行擴大解釋,導致各地法院判斷和說理的角度不同,讓人不服氣。

考慮到保護債權人利益和同案不同判的需要,最高人民法院於20119年10月8日發布了《全國法院民商事審判工作會議紀要》,增加了以下兩種情形。

第三種情況:公司已被人民法院用盡強制執行措施,無財產可供執行,但有破產原因但未申請破產;

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第四種情況:公司債務產生後,經股東(大)會決議或以其他方式延長股東出資期限。

原概要:法院全國民商事審判工作會議紀要:“6。股東出資是否應該加速?在註冊資本認繳制下,股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由,請求尚未出資的股東對公司不能清償的債務承擔補充責任的,人民法院不予支持。但下列情形除外:(1)以公司為被執行人,人民法院已用盡強制執行措施且無財產可供執行,有破產原因,但不申請破產的;(2)公司債務產生後,公司股東(大)會通過其他方式決定或延長股東出資期限。"

由於股東出資加速到期突破了認繳登記制,最高法院對此仍持謹慎態度。下期我們將從現有法院案例的角度分析後兩種情況在實踐中的認定和適用。

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