客觀估值具體來說，客觀估值以折現現金流法(DCF或DDM)為主，多重估值為輔。前者是買方投行被邀請到在線數據庫(VDR)後，根據公司業務板塊和重大商業合同條款進行結構化。現金流量折現法模型中最重要的假設是相關假設，如宏觀通貨膨脹、目標的未來業務發展和目標的市場發展等。這些指標是投行無法給出的專業意見，所以在這個過程中通常會聘請相關的市場顧問和技術顧問。多重估值很常見。在全球公司中找出與目標公司最有可比性的同類公司，以EV/EBITDA、EV/BBL、EV/MW、EV/tone等常用經濟指標和技術指標為倍數，根據公司實際情況猜測估值區間。可見，“客觀”估值本身是由不同的方法和單壹方法中不同的假設組成的，所以投行會在最終的報價建議中為客戶提出壹個價格區間。2.協同效應在海外M&A並不多見，因為中國企業海外並購的目標往往是補充戰略短板，並沒有直接的協同業務提供給交易對手。而央企的融資成本往往是海外公司無法比擬的。尤其是歐債危機期間，很多優秀的上市公司受到所在國評級的拖累，市場融資成本大大增加。所以央企能提供的低息股東貸款/後續註資條款對賣家來說很有競爭力。這個過程中涉及到稅務/資金流，需要四大稅務團隊的專業意見。3.競價溢價當壹家優質公司/資產在市場上出售時，賣方的投資銀行往往會設定壹個10-15的全球潛在買家名單。並將初步推薦材料發送給潛在買家/買方投行。正式的銷售過程通常包括兩個部分。第壹部分是非約束性要約，每個買方提交壹份在收到的統壹股份購買協議上標註的股份購買協議，包括壹份意向出價。通過此輪篩選出3-5家公司進入第二輪綁定報價，經過補充盡職調查等流程，由各買家提供最終報價。在此基礎上，選出最終的獲勝者。可以看出，整個過程會是與其他潛在投標人的鬥智鬥勇，賣方銀行也會煽風點火，所以最終報價往往處於客觀估值區間的高位，甚至超過客觀估值區間。由於大規模的央企出海收購，也就是近幾年，由於文化差異等原因，在與其他競購對手的爭鬥過程中，發生了很多極其微妙卻驚心動魄的事情。4.還有的開場白說，央企出海往往要多交壹筆保費或者不退押金，因為我們的內部審批太有欺騙性了。出於各種政治考慮，國家發改委要求企業在申請審批前競標成功。但在第二輪競標的股份購買協議中，買方國內部門的批準將是競標的前提條件。所以兩者互為前提。這種情況給央企帶來了很大的不利，因為發改委的海外並購批文真的不容易拿到，不知道什麽時候能拿到。作為賣家，最大的擔心就是雙方簽訂銷售協議後，因為卡在審批環節，長期無法發貨。為了解決這個問題，央企往往要支付溢價或者提前支付不可退還的保證金。這句話聽起來簡單，操作起來很難。投資銀行往往不願意參與這個過程，因為這個過程極其敏感。當然，年初發改委出臺了只備案6543.8+0億美元及以下收購金額的制度，但央企並購很少低於6543.8+0億美元，所以並沒有實質性解決問題，但確實是壹個好的開始。5.總結個人認為海外M&A是投行中最有趣的項目，更容易讓參與者看到行業規則和內部規則。過去大力實施央企“走出去”戰略，效果不壹樣。
———點金人轉載
2.M&A交易中的M&A價格是如何確定的？
凈資產價值評估
賬面價值法。公司每個會計年度的資產負債表最能反映公司在某壹時間點的價值，它揭示了企業掌握的資源、企業承擔的債務和所有者在企業中擁有的權益。公司資產和負債的凈值是公司的賬面價值。但如果要評估目標公司的真實價值，還必須對資產負債表中的項目進行必要的調整。比如在資產項目的調整中，要關註公司應收賬款可能出現的壞賬損失、公司外貿業務的匯兌損失、公司有價證券的市值是否低於賬面價值、固定資產尤其是無形資產的折舊方法是否合理等。專利權、商標權、商譽的評估非常靈活。在調整負債的項目時，要檢查是否有未入賬的負債，如職工養老金、預提費用等，並註意是否有擔保或未核定的負債和稅金。對目標公司的資產負債進行評估後，雙方可以對這些項目進行逐壹談判，得到雙方都能接受的公司價值。
現行市價法。現行市價法又稱市場法，是選擇壹家或幾家與評估對象相似的公司作為參照對象或價格標準，對參照對象的交易條件進行分析比較，進行比較調整，確定被評估公司價值的評估方法。現行市價法的理論基礎是市場替代原則。在資產交易中，任何買家都會選擇效用大、價格低的資產。現行市價法評估過程中，首先明確評估對象和評估指標，然後收集參考對象的信息，通過分析信息確定參考對象。最後比較參考對象與評估對象的差異以及差異所反映的價格差異，調整後得出評估對象的價值。應用現行市價法的前提是有壹個充分發展和活躍的市場。只有存在這樣的市場，才能從市場中選擇足夠的參照物進行比較、分析和定價。中國目前正在加強資本市場的建設。隨著資本市場的不斷發展，現行市價法在價值評估中的應用將更加廣泛。
持續經營價值評估
收益現值法。它是用適當的折現率將公司的預期未來收益折現到評估基準日的現值，進而確定公司價值的壹種評估方法。收益現值法的原理是，收購方之所以收購目標公司，是因為目標公司能給自己帶來收益。公司收入大，收購價格就高。因此，根據公司所能帶來的收益水平來確定公司的價值是壹種科學合理的方法。這種方法涉及對目標公司預期壽命的評估。預期壽命是指從評估基準日到公司喪失盈利能力的期間。公司有壹個生命周期。用收益現值法評估公司價值時，首先要判斷公司的經濟壽命。如果估計的經濟壽命過長，公司價值就會被高估，反之亦然。在西方國家，人均壽命壹般限制在5歲到10歲。
市盈率法。市盈率法是根據目標公司的收入和市盈率來確定目標公司價值的方法。應用市盈率法評估公司價值的過程如下。
檢查和調整目標公司最近的利潤表現。比如，在查看公司最近的損益表時，要考慮這些賬目所遵循的會計政策是否壹致，是否符合國家規定，必要時調整公司公布的利潤。
選擇用於計算公司估價收入的指標。以公司近三年稅後利潤的平均值作為估值收益指標較為合適。其實對公司的估值也應該更關註其並購後的收入。如果被收購公司在管理上有很強的優勢，目標公司在有效管理下可以獲得與被收購公司相同的收益率，那麽以並購後目標公司的稅後利潤作為估值收益指標進行計算會更有指導意義。
選擇標準市盈率。通常有幾個標準市盈率可以選擇:目標公司M&A時的市盈率、與目標公司可比公司的市盈率、目標公司所在行業的平均市場利潤。在選擇時，我們必須確保風險和增長方面的可比性。標準市盈率要滿足並購後風險和成長的要求，而不僅僅是歷史數據。同時，在實際應用中，上述標準市盈率應根據目標公司的預期情況進行調整。
計算公司價值。公司價值是估值收益指數和標準市盈率的乘積。
協同價值評估
公司協同價值的評估方法主要是收益現值法。與評估持續經營價值不同的是，在估計預期收益時，需要增加協同產生的收益，即逐項計算新增收益和成本節約，並進行解讀。通常目標公司被並購後，由於合作關系，初期會異常增長，之後進入成熟期，穩定低速增長。
戰略價值評估
戰略價值沒有固定的評估方法。當收購公司的戰略目的不同時，目標公司的價值評估方法也不同。但是，有壹點是相同的，那就是如果收購公司不進行並購，通過其他方式實現戰略目標的成本才是衡量目標公司戰略價值的標準。比如，為了收購目標公司所占領的市場，目標公司的戰略價值主要是收購公司為占領市場本身所付出的代價。再比如收購公司想收購壹些稀缺資源的專有技術和目標公司擁有的上市公司地位，那麽目標公司的戰略價值就是收購公司放棄並購，自行開發稀缺資源的成本。
———點金人轉載
3.M&A交易中的M&A價格是如何確定的？
凈資產價值評估
賬面價值法。公司每個會計年度的資產負債表最能反映公司在某壹時間點的價值，它揭示了企業掌握的資源、企業承擔的債務和所有者在企業中擁有的權益。公司資產和負債的凈值是對目標公司真實價值的估計，必須對資產負債表中的各個項目進行必要的調整。比如在資產項目的調整上，要關註公司應收賬款可能出現的壞賬損失，公司外貿業務的匯兌損失，公司有價證券的市值是否低於賬面價值，固定資產的折舊方法，專利權、商標權、商譽的評估都很靈活。對於債務項目的調整，要檢查是否有未入賬的費用等。，並註意是否有擔保或未批的負債和稅費。目標公司的買賣雙方可以針對這些項目逐壹談判，得到雙方都能接受的公司價值。
現行市價法。現行市價法又稱市場法，是通過市場調研，選擇壹家或幾家與評估對象相似的公司作為參照對象或價格標準，對參照對象的交易條件進行分析比較，並根據數值進行比較調整的評估方法。當前市場生成原則。在資產交易中，任何買方都會選擇效用價格法。在評價過程中，首先定義評價對象和評價指標，然後收集參考對象的信息。通過對信息的分析，確定參照對象的評估對象的差異以及該差異所反映的價格差異。經過調整，得出評估對價方法的前提是要有壹個充分發展和活躍的交易市場。能從市場上選擇足夠的參照物進行比較、分析和定價。目前，我國正在加強資本市場的建設，隨著資本市場方法在價值評估中的應用，將會更加廣泛。
正在經營和賺錢的企業
收益現值法。它是用適當的折現率將公司的預期未來收益折現到評估基準日的現值，進而確定公司價值的壹種評估方法。收益現值法之所以收購目標公司，是因為目標公司可以大賺壹筆，收購價格也會高。因此，根據公司所能帶來的收益水平來確定公司的價值是壹種科學合理的方法。這種方法涉及到估算。預期壽命是指從評估基準日到公司喪失盈利能力的時期。用現值法評估公司價值時，首先要判斷公司的經濟壽命。如果估計的經濟壽命過長，公司價值就會被高估，反之亦然。在西方國家，人均壽命壹般限制在5歲到10歲。
市盈率法。市盈率法是根據目標公司的收入和市盈率確定目標公司的市盈率，評估公司價值。
檢查和調整目標公司最近的利潤表現。比如，在查看公司最近的損益表時，要考慮這些賬目所遵循的會計政策是否壹致，是否符合國家規定，必要時調整公司公布的利潤。
選擇用於計算公司估價收入的指標。以公司近三年稅後利潤的平均值作為估值收益指標較為合適。其實對公司的估值也應該更關註其並購後的收入。如果被收購公司在管理上有很強的優勢，目標公司在有效管理下可以獲得與被收購公司相同的收益率，那麽以並購後目標公司的稅後利潤作為估值收益指標進行計算會更有指導意義。
選擇標準市盈率。通常有幾個標準市盈率可以選擇:目標公司M&A時的市盈率、與目標公司可比公司的市盈率、目標公司所在行業的平均市場利潤。在選擇時，我們必須確保風險和增長方面的可比性。標準市盈率要滿足並購後風險和成長的要求，而不僅僅是歷史數據。同時，在實際應用中，上述標準市盈率應根據目標公司的預期情況進行調整。
計算公司價值。公司價值是估值收益指數和標準市盈率的乘積。
協同價值評估
公司協同價值的評估方法主要是收益現值法。與評估持續經營價值不同的是，在估計預期收益時，需要增加協同產生的收益，即逐項計算新增收益和成本節約，並進行解讀。通常目標公司被並購後，由於合作關系，初期會異常增長，之後進入成熟期，穩定低速增長。
戰略價值評估
戰略價值沒有固定的評估方法。當收購公司的戰略目的不同時，目標公司的價值評估方法也不同。但是，有壹點是相同的，那就是如果收購公司不進行並購，通過其他方式實現戰略目標的成本才是衡量目標公司戰略價值的標準。比如，為了收購目標公司所占領的市場，目標公司的戰略價值主要是收購公司為占領市場本身所付出的代價。再比如收購公司想收購壹些稀缺資源的專有技術和目標公司擁有的上市公司地位，那麽目標公司的戰略價值就是收購公司放棄並購，自行開發稀缺資源的成本。
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四、M&A企業價值的計算
賬面價值法是根據財產的賬面價值，即歷史價值減去折舊，對清算財產進行估價的方法。按照賬面價值，它是:
存貨7780萬元，建築物10380萬元。
機械設備3760萬元，運輸設備1920萬元。
應收賬款159.2
以上加起來3.976億元。即總資產為3.976億元，這是b公司的賬面價值。
市盈率法是指用行業平均市盈率來估計企業價值。按照這種估值方法，企業價值來源於可比資產或企業的定價。假設同行業的其他企業可以作為被評估企業的“可比企業”，平均市盈率所反映的企業業績是合理的、正確的。市盈率估值法通常用於評估未公開發行股票的企業或剛剛公開發行股票的企業。
然後獲得兩個數據:
壹個會計年度稅後凈利潤3440萬元；公司賬面價值3.976億元；那麽B公司目前的市盈率為:11.558；
與B公司相似的上市公司市盈率是11，那麽34438+0438+0 = 378.4。
按照市盈率法，B公司的價值為3.784億元。
請指教。