本文簡要總結了匿名作者在希望加入壹家早期未上市公司(也稱為初創公司，在某些情況下特指獨角獸)之前，應該了解和認真考慮的內容。文章不是想說服讀者不要加入創業公司，而是想告誡面臨類似選擇的人，創始人和員工之間的權利失衡是超乎想象的。如果妳站在加入創業公司的十字路口，停下來考慮和比較自己的選擇會有好處。
本文中的內容並不新穎，也不具有創新性，但本文的主旨是為員工整理股票期權和員工激勵相關的基礎知識。
壹、創業公司的常見選項
1.鎖
當妳離開壹家公司時，妳通常有最多90天的時間來行使妳的權利，否則妳將失去妳已經獲得的期權。從法律上來說，這壹限制源於美國稅務局對於享受稅收優惠的法定選擇權需要滿足的法定條件，但確切的原因已經不重要了。唯壹重要的是，如果妳想離職，而妳又沒有足夠的現金儲備來行使購買公司股份的權利，那麽妳花了幾年時間積累的成熟期權就會瞬間蒸發。
更糟糕的是，通過行使期權，尚未變現的賬面財富(股權)會讓妳馬上面臨納稅義務。妳手中的期權有壹個執行價格。未上市公司通常以409A的估值來確定其公允市值。行權價和市場價的差額乘以期權行權的金額就會被當成妳的收入，妳需要交稅，即使股權是不流動的——也就是說，妳還沒有賺到壹分錢，在可預見的未來也沒有可行的途徑套現。
即使妳有錢行使期權，向稅務局納稅，結果也是妳的現金從此被套牢，妳的投資可能在不確定的長時間內沒有回報。妳應該考慮用這些資金進行其他投資的機會成本。
根據美國稅法規定，享受稅收優惠的法定期權的行權期為十年，自期權計劃批準之日起計算。即使當時股票不能流通(交易)，妳要麽為行權買單，要麽讓這些期權蒸發，妳就要面臨上面提到的成本和稅負問題。
十年聽起來很長嗎？然後想想這些獨角獸的年齡(2017):
帕蘭提爾至今已有十三年的歷史；
Dropbox今年十歲了；
AirBnB、GitHub和優步都將在壹兩年後迎來自己的10歲生日。
現在有的公司提供10年(員工離職後)的行權窗口，90天後妳的合法期權會自動轉換為稅負更高的非法定期權。對於員工來說，這比90天的窗口期要好，但正如上壹段提到的，十年可能仍然不夠。
很快妳就會戴上金色的手銬。在公司呆的時間越長，積累的股權越多，離開的決定就越難。這可能最終導致早期員工幾乎沒有流動資產，但他們都被贊賞為“紙上百萬富翁”。因此，員工面臨著壹個艱難的選擇——是放棄這些賬面財富，還是堅持到創始人讓他們套現部分股權並獲得回報。
簡法幫點評:基於國際VC對中國創業圈的影響，中國創業公司的期權制度通常參考美國的做法，要求員工在離職後90天甚至更短時間內行使成熟期權。2016年9月22日，財政部、國家稅務總局推出稅收優惠政策(財稅[2065 438+06]101號)，支持創業公司股權激勵。類似美國，要求股票(期權)授予日至行權日的時間不得超過10年。我們在《股票》中寫道，除了更大的稅收優惠外，中國的稅收制度對期權定價和估值有更開放和寬松的要求。感興趣的讀者可以參考《創業公司的估值遊戲:激勵股權如何定價最合理？對文章的具體分析。
2.股權流動性的實現
股權流動性的實現沒有時間保證。事實上，即使公司非常成功，也不能保證股權流動性的實現。妳可以在1年、5年或10年套現妳的股權，也可以永遠不套現。在我們這個時代，我們已經看到了很多公司可能要等更長時間才能上市的證據(見上面的年齡列表)。
創始人和員工的上市動機有時並不壹致。員工想要壹些股權流動性，以便從自己幫助創造的公司價值中分壹杯羹，但老板知道，讓員工分享蛋糕可能意味著壹批最優秀的人將離開公司，因為他們終於有機會追求其他項目(夢想)。這可能是不上市的另壹個原因。
雖然這可能是創始人不想上市的壹個原因，但不是唯壹的原因。很多創始人真的相信(無論對錯)公司還有65，438+00倍/65，438+000倍的成長空間，而這些潛力都被過早啟動IPO浪費了。對於壹個正常的創始人來說，他們的公司是他們壹生的心血，他們願意再等幾年去實現更大的藍圖。這是壹個更高尚的不上市理由，但從員工的角度來看，是有問題的。
簡法幫點評:發展形勢還不錯，但對於離上市或被收購還很遠的創業公司，應該如何安撫忠誠的老員工的躁動？常見的方法有激勵股份回購機制和激勵股份對外轉讓，甚至員工激勵股份的部分套現也可以與企業融資相結合。詳細分析見《如果上市遙遙無期，壹個創業公司如何安撫忠誠老員工躁動不安的心》文章”。
3.創始人/員工的權利不平衡
創始人(以及得力幹將)可以在融資過程中安排部分套現，從餐桌上切下壹塊蛋糕，這樣在大規模流動性事件(比如上市或者收購)發生之前，可以實現壹定程度的財務自由。但是，員工不能。這種情況是完全不平衡的，大部分人都站在不平衡的壹邊。
即使妳進入壹家公司，看了公司的股權結構表，妳可能會發現，決定妳手中股權比例的分母越來越大。公司隨時可以發行新股，會稀釋妳的股權比例。事實上，在任何壹輪融資中，稀釋往往是不可避免的。
簡法幫點評:就像“獨角獸失去前蹄，員工首當其沖。創業公司應該如何平衡各方利益？”文中案例分析的結論——在創業公司被並購套現的關鍵時刻，公司管理層除了為自己爭取利益，還要考慮與之壹起努力的員工的利益。我相信這樣的努力不僅能贏得員工的忠誠，也能獲得投資者甚至收購方的理解甚至尊重。但是，如果創業公司不能協調好優先股和普通股之間的利益，以及優先股內部各利益方的利益，即使是獨角獸或千裏馬也有可能在利益糾紛中栽跟頭，“普通”的員工股東總是首當其沖。
4.非公開股權交易市場
美國已經有了針對未上市公司的股權交易市場，甚至可以幫助解決相關的稅收負擔。但是必須考慮到，這種幫助是要付出很大代價的，妳幾乎肯定會失去很大的股權升值空間。另外，根據妳打算加入的公司，沒有公司董事會的特別許可，公司可能會限制妳進行非公開股權交易的可能性。
簡愛評論:與美國不同，中國的非公開股權交易市場還不夠發達。境內外結構的中國初創企業，可以通過組合融資、對外轉讓激勵股權等方式，實現激勵對象手中的激勵股權部分套現。國內未上市的初創企業也可以利用全國各地新三板甚至新四板的價格發現機制，嘗試在壹定程度上解決員工激勵股的流動性問題。有資金實力的公司也可以考慮給員工自願回購激勵股的機會。
5.估價
尤其是公司初期，給妳的股權是基於公司未來估值的非常理論的數字。YC總裁薩姆·奧特曼建議，前65，438+00名員工應獲得總計65，438+00%的股權(每人約65，438+0%)。如果公司的售價是6543.8美元+0000億，這個比例可能是壹個非常大的數字，但是想想實際上有多少公司最終。
如果公司出售的價格更有可能實現(比如2.5億美元)，妳原來的1%就沒有妳直觀想象的那麽值錢，有稅負，不可避免的股權稀釋。可能相當於妳在大型上市公司激勵股份的價值，但是風險要大得多。不要輕易把上面的計算當真。在加入壹家創業公司之前，妳必須根據公司可能的價格區間和股份稀釋系數計算出具體的數字。其實這是壹道很簡單的數學題，為了自己的利益去做吧。
簡法幫點評:創業公司期權激勵最常見的問題之壹，無論是在美國還是在中國，都是公司和員工之間缺乏透明度和溝通，容易導致勞資雙方對期權產生糾紛。“股權激勵稅新規下，員工期權分配和管理的新態度是什麽？簡法在《簡法》壹文中，分享了創業公司在員工期權分配和管理中應註意的四大問題:(1)期權分配方法；(2)公司期權信息匯總；(3)向雇員提供期權細節的透明方式；(4)期權的溝通和後續管理。另外，年終神話裏:我手裏的期權有多少？在文章中，我們還分享了對期權問題的常見誤解，以及圍繞期權估值的離職員工的稅務負擔和稅務籌劃等實際問題。
6.投標報價
有些公司意識到公司股權流動性不足的階段對員工的影響，采用要約收購的方式，讓員工有機會兌現股權，獲得回報(網上可以搜到很多例子)。當然，有機會通過要約收購套現總比沒有機會好，但需要註意的是，要約收購的結構安排可能會使妳可以套現的股權價值最小化。要約收購也很可能是小概率事件。仔細看要約收購中隱藏的格式條款，計算出具體的數字，考慮妳在出售時實際得到的平均年回報(包括妳為公司服務的所有時間，而不僅僅是被收購的那壹年)。這個回報很有可能還不如妳在上市公司得到的股票激勵。
簡法幫點評:某創業公司組織要約收購，讓第三方在公司的監督或控制下取得公司的激勵股權，從而解決員工激勵股權的流動性問題。它在美國市場有很大的市場，但在中國很少見。
7.作業環境
這和股權無關，但值得考慮的是，壹個大的獨角獸公司的環境和壹個大的上市公司的環境不壹定有顯著的不同，很可能是壹樣的。每個“螞蟻士兵”員工影響力都不大，IT安全制度相當嚴格，會議很多，固定帶薪假期。在最壞的情況下，妳甚至可能需要使用相同的管理系統。
簡法幫評論:此處無評論，員工謹慎。最好多做研究，根據實際情況多了解。
第二，我只是想嘗試創業。
假設妳已經決定加入壹家創業公司。這裏有幾個問題。我建議妳在接受壹家初創公司的提議之前知道這些問題的答案(妳應該對很少有初創公司提供這些信息感到驚訝):
如果我離開公司，我的期權行使窗口有多長？
公司的總股本是多少？這可以讓妳計算妳在公司的持股比例。)
公司領導層是想把公司賣掉還是上市？如果有，大概時間表是怎樣的？不接受“我們不知道”的答案。)
員工或者創始人有沒有把自己的股份兌現過？(試著了解壹下創始人融資時有沒有把桌面的錢兌現，有沒有機會要約收購員工的股權。)
假設沒有上市等股權變現的機會，妳手中的股權可以在私募非公開交易市場出售嗎？
公司是否有股權或債權融資，享有1倍以上的清算優先權？(投資人可能獲得了超過1倍的清算優先權，也就是說這些投資人會在其他人獲得任何分配之前，用這個倍數切蛋糕。)
公司是否提供更長的期權行使時間？(加入壹家創業公司後，我發現大部分人的鍛煉窗口期是離職後的90天，但並不是所有人都這樣。可惜入職後，妳就失去了談判的籌碼，很難要求延長期權行權窗口。)
簡法幫點評:如果我們回頭看中國創業公司員工激勵的現狀，需要列出的清單要比上面的清單長得多。比如股權激勵有沒有專門的激勵文件或者口頭承諾，或者寫在工作報告等無關文件裏的文字承諾？我們在“股權激勵也是壹把雙刃劍！在《用司法實例分析股票(期限)激勵的正確方式》壹文中，結合真實事件和法院實際案例，從員工和公司兩個角度分析了我國股權激勵的現狀和需要註意的問題。感興趣的讀者可以看看。
問完這些問題，難免讓人覺得妳太看重錢了，或者說妳不夠優雅，但是妳必須這麽做。今天的“妳”需要保護明天的“妳”
三。摘要
在創業公司工作會很有趣，有回報，有趣，甚至在經濟上有回報。矽谷公司的工作條件往往是世界上最好的。可想而知，即使沒有獲得豐厚回報的機會，妳也可能想留在那裏。但別忘了，在公平方面，員工在遊戲規則上往往處於劣勢。
妳對期權的正確估值應該是零，妳應該更多的把期權當成彩票。如果期權讓妳變得富有，那很好，但妳要確保妳的勞動報酬是可以接受的，這意味著即使妳的合同中沒有期權，妳仍然會選擇加入這家創業公司。
這不僅是因為妳所工作的創業公司可能會失敗，還因為即使是創業公司成功的案例，很多時候也很難將手中的股權套現。比如妳想在五年內嘗試壹些新的東西，或者想組建壹個家庭，妳需要壹份有穩定收入的工作，這樣妳才能在灣區買妳的第壹套房。創業期權的賬面價值可能會讓妳尷尬。
如果妳在人才市場足夠火熱，以至於可以自由選擇流動性好的上市公司或者估值十億美金的獨角獸，建議妳認真考慮壹下前者的選擇。
聲明:原作者文章中的壹些觀點可能有些偏激，但確實從員工的角度反映了矽谷創業公司期權的壹些問題。簡化法有助於盡可能忠實於原文，並結合中國的法律和創業環境進行分析，希望能為讀者提供壹個多方位的視角。