上市公司收購活動應當遵循公開、公平、公正的原則，相關當事人應當誠實守信，自覺維護證券市場秩序。上市公司的控股股東和其他實際控制人對上市公司及其控制下的其他股東負有誠信義務。收購人對上市公司及其股東負有誠信義務，應當就其承諾的具體事項提供充分有效的履約擔保。收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。上市公司董事、監事和高級管理人員對上市公司及其股東負有誠信義務。
國家授權投資機構收購上市公司股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。
2006年7月，中國證監會修訂發布了新的《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購管理辦法》)，對上市公司的收購方式、權利披露、要約收購、協議收購、間接收購、豁免申請、財務顧問、監管措施、法律責任等作出了新的規定。投資者自願選擇要約收購上市公司股份的，可以向被收購公司全體股東發出要約(簡稱全面要約)，也可以向被收購公司全體股東發出要約(簡稱部分要約)。通過證券交易所的證券交易，收購人持有壹個上市公司已發行股份的30%並繼續增持的，應當以全面要約或者部分要約的方式發出要約。根據《證券法》和《收購管理辦法》的有關規定，要約收購應當符合以下規定。
1.要約收購上市公司股份的，收購股份的比例不得低於該上市公司已發行股份的5%。要約收購上市公司的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同類股份的股東應受到同等對待。
收購人發出全面要約終止上市公司上市地位，或者向中國證監會申請但未能獲得豁免的，應當以現金方式支付收購價款；以合法可轉讓證券支付收購價款的，應當提供現金供被收購公司股東選擇。
以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問向中國證監會和證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，並對要約收購報告書摘要進行提示性公告。15日後將公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見及律師出具的法律意見書。15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容無異議的，收購人可以進行公告；中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規和有關規定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其要約收購。
收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購的完成時間以及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股份的其他後續安排。
收購人擬收購壹家上市公司30%以上的股份，需要發出要約的，收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排後3日內在要約收購報告書摘要上作出提示性公告，並按照《收購管理辦法》的有關規定履行報告和公告義務，同時免於編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別註明，取得相關批準後方可進行要約。未獲批準的，收購人應當自收到通知之日起兩個工作日內向中國證監會提交取消收購計劃的報告，抄報證券交易所，通知被收購公司並公告。
收購人向中國證監會提交要約收購報告書後，要約收購報告書公告前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會申請取消收購計劃並說明理由，同時公告；自公告之日起12個月內，收購人不得對同壹上市公司再次進行收購。
2.被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信狀況和收購意向進行調查，分析要約條款，就股東是否接受要約提出建議，聘請獨立財務顧問發表專業意見。收購人公告要約收購報告書後20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書和獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，抄報證券交易所，並予以公告。
收購人對要約條款進行重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問對要約條款變更出具的補充意見，並作出報告和公告。
收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司董事會未經股東大會批準，不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主營業務、擔保及貸款等方式對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響。
要約收購期間，被收購公司的董事不得辭職。
3.收購人依照本辦法的規定發出收購要約的，同類股份的收購要約價格不得低於收購人在要約收購提示性公告發布前6個月內為取得該股份所支付的最高價格。
要約收購價格低於提示性公告日前30個交易日該股票每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當分析該股票前六個月的交易情況，說明是否存在操縱股價行為，收購人是否存在未披露的壹致行動人，前六個月收購公司股份是否存在其他支付安排，要約收購價格是否合理。收購人可以通過現金、證券或者現金和證券相結合的合法方式支付上市公司的收購價款。
收購人聘請的財務顧問應當表明收購人有能力進行要約收購。以現金支付收購價款的，應當在發出要約收購提示性公告時，在證券登記結算機構指定的銀行存入不低於收購總價款20%的履約保證金。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券發行人近三年經審計的財務會計報告和證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在發布要約收購提示性公告的同時，將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外；購買人以在證券交易所上市的債券支付購買價款的，該債券上市交易時間不少於1個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，還必須提供現金供被收購公司股東選擇，並向被收購公司股東詳細披露相關證券的保管和交付方式及程序。
4.要約收購約定的收購期限不得少於30日，不得超過60日；除了競爭性報價。在要約收購承諾期內，收購人不得撤銷其收購要約。采取要約收購方式的，收購人在公告後至收購期限屆滿前，不得出售被收購公司的股份，也不得以要約規定以外的方式和超越要約的條件收購被收購公司的股份。
要約收購期限屆滿前日內，收購人不得變更收購要約，但有競爭性收購要約的除外。
發生競爭性要約時，首次要約的收購人在首次要約期滿後短時間內變更要約的，應當延長收購期限，延長後的要約期限不得少於短時間，且不得超過最後壹次競爭性要約的期滿日，並按照規定比例追加履約保證金；以證券支付購買價款的，應當追加相應數量的證券，由證券登記結算機構保管。發出競爭性要約的收購人，最遲不得晚於初始要約收購期限屆滿日之前發出要約收購提示性公告，並按照《收購管理辦法》的有關規定履行報告和公告義務。要約收購報告書中披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當自發生重大變化之日起兩個工作日內向中國證監會作出書面報告，抄報證券交易所，通知被收購公司並公告。
收購人需要變更要約收購的，必須提前向中國證監會提交書面報告，抄報派出機構、證券交易所和證券登記結算機構，並通知被收購公司；經中國證監會核準後，予以公告。
5.同意預受要約的股東(以下簡稱預受要約股東)應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請臨時托管預發行股份。證券登記結算機構暫時保管的預發行股份在要約收購期間不得轉讓。這裏所說的預承諾，是指被收購公司股東接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤銷之前不構成承諾。要約收購期限屆滿前三個交易日，預受要約股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股份的臨時托管。要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受要約的股東不得撤回對要約的接受。要約收購期間，收購人應當每天在證券交易所網站上公告預受要約的股份數量。存在競爭性要約時，接受初始要約的預受要約股東撤回全部或者部分預受股份並將撤回的股份出售給競爭性要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭性要約的相關手續。
6.收購期限屆滿，發出部分收購要約的收購人應當按照收購要約規定的條件，收購被收購公司股東預先受讓的股份。收購人預受的股份數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同比例收購其預受的股份；為終止被收購公司的上市地位，收購人應當按照要約收購規定的條件，收購被收購公司股東預先受讓的全部股份；未獲得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人，應當收購被收購公司股東接受的全部股份。收購期限屆滿後三個交易日內，受委托證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份過戶登記結算，解除超過預定收購比例的股份臨時托管；收購人應當宣布本次要約收購的結果。
收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，上市公司股票由證券交易所依法終止上市。收購完成前，仍持有被收購公司股份的剩余股東有權在收購報告書規定的合理期限內，以與收購要約相同的條件將其股份出售給收購人，由收購人收購。
收購期限屆滿後15日內，收購人應當向中國證監會提交關於收購的書面報告，並抄送證券交易所通知被收購公司。
除要約收購方式外，投資者不得在證券交易所以外公開收購上市公司股份。協議收購上市公司的，收購人可以依照法律、行政法規的規定，與被收購公司的股東協議轉讓股份。收購協議達成後，收購人必須在3日內將收購協議書面報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予以公告。收購協議在公告前不得履行。
協議收購雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股份，並將資金存入指定銀行。
協議收購的，收購人通過協議或者其他安排與他人收購或者取得壹個上市公司已發行股份的30%，並繼續收購的，應當向該上市公司全體股東發出收購要約，收購該上市公司全部或者部分股份。但是，要約可以由國務院證券監督管理機構豁免。
依照上述規定要約收購上市公司股份的收購人，應當遵守《證券法》第八十九條至第九十三條關於要約收購的規定。收購人收購某壹上市公司股份，並不壹定履行要約義務。中國證監會可以根據實際情況行使豁免權，免除收購人的要約義務。如遇特殊情況，投資者及其壹致行動人可向中國證監會申請豁免。無豁免的，投資者及其壹致行動人應當自收到中國證監會通知之日起30日內，將其或者其控制的股東持有的被收購公司股份減少至30%以下；擬通過要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。根據《收購管理辦法》的有關規定，可以申請的免稅項目有。
(1)免除要約收購增持股份。
(2)法律、行政法規和中國證監會規定的具有主體資格、股份種類限制或者特殊情況的事項。
上述事項發生時，當事人可以向中國證監會申請簡易程序豁免要約。中國證監會自收到符合要求的申請文件之日起5個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。中國證監會不同意其采用簡易程序申請的，相關投資者應當按照前述規定申請。根據有關規定，收購人在收購上市公司時，應當聘請在中國境內註冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構作為財務顧問。收購人未按照規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規範和職業道德，保持獨立性，保證其制作和出具文件的真實性、準確性和完整性。財務顧問認為收購人利用上市公司收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查，但應當對收購人提供和披露的信息做出獨立判斷。
(壹)財務顧問的職責
(2)財務顧問報告
(3)獨立財務顧問的報告
(四)財務顧問的監管責任收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市要求的，上市公司股票被證券交易所依法終止上市；仍持有被收購公司股份的剩余股東有權將其股份以與要約收購相同的條件出售給收購人，由收購人收購。收購完成後，被收購公司不再符合股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。
在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司股份在收購完成後12個月內不得轉讓。
收購完成後，收購人與被收購公司合並並解散公司的，被解散公司原有股份由收購人依法置換。
收購完成後，收購人應當在15日內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報告收購情況，並予以公告。