●任何業務都要避免由壹個人自始至終包辦。
●重大經營決策不能由壹個部門、壹個主管、壹支筆來做，要經過橫向部門的評估和確認。
風險控制的核心是強化內控制度，完善公司治理結構。
充分發揮社會監督的合力是防止“內部人控制”的有效措施
作為壹家跨世紀的中國證券公司，除了擴大資產規模、提高交易水平、研究業務創新外，壹個非常重要的問題就是如何控制和化解證券經營機構的風險。那麽，可以建立什麽樣的內控機制來防範風險；可以建立什麽樣的風險控制體系來化解風險？
建立風險控制體系，強化內部控制制度
第壹，提高管理水平，建立風險控制體系。
面對世紀之交，中國證券公司應逐步從粗放型經營向以風險防範為核心的集約型經營轉變。建立系統高效的風險防控體系應是證券公司的工作重點，並為此不懈努力。
在傳統的“金字塔”管理模式下，業務發展和風險控制往往取決於領導者的素質、能力和意識。隨著證券公司業務規模的不斷擴大，這種模式的缺陷越來越明顯，不利於業務規模的擴大、專業水平的提高和風險的防範。筆者認為，“矩陣式”管理體系有助於克服上述弊端。“矩陣”系統將所有活動置於業務部門(橫向)和管理部門(縱向)的網絡控制系統之下。既賦予業務和管理職能部門更多的權限和責任，又強化了對分支機構的監督、管理和服務指導職能。在提高專業化水平、快速發展業務的同時，監管達到橫向到邊、縱向到底的效果。
根據現階段中國證券機構的特點，我們需要建立壹個全面的、權威的、多層次的風險管理體系。這樣設計的風險控制系統框架如下:
(1)建立風險控制組織(可以叫委員會、總經理室或辦公室等。)直接對公司最高決策層負責。機構設有專職負責人，其他專職人員包括資深會計、法律和投行專家、分析師等。獨立董事和策略師也可以被吸收為兼職成員。該機構負責公司風險控制政策的規劃，參與公司經營戰略的制定，審批業務授權和額度指標。如果機構認定某項業務的風險超出了公司的風險承受能力，可以否決該項業務的實施(也可以根據機構人員構成決定是否實施“壹票否決”)
(二)機構設有風險管理部門。風險管理部負責日常事務，與公司其他業務管理部門平行運作。其職責是制定風險管理程序，為各項業務活動設定風險控制或預警標準，進行風險檢查、評估和審計，提交風險控制建議和風險控制報告。
(3)根據管理職能設立若幹風險控制團隊。任命相關的“風險負責人”(或風險控制員、風險經理等)。)協助執行風險管理政策，將風險防線延伸到每壹項業務。風險負責人還評估風險管理政策的效果。
(4)實行“多線負責制”。風控的組織架構是根據不同的業務和區域來劃分的。部門經理和風險所有人共同監督所有業務活動，但部門經理對其上級主管負責，風險所有人向風險管理部門報告。這種多線負責制有效制約了領導完全控制下屬的情況，有效控制了領導的風險。
上述風險控制框架的特點是:風險監控滲透在每壹項業務活動中，所有業務都必須在業務指導部門、管理職能部門和風險控制部門的協調下進行，並與長方形的管理體系相結合，形成壹個多維立體的組織框架。
是否有權威、專職的風控機構和人員是衡量風控實力的重要標誌。
當然，壹個有效的風險控制系統還必須包括壹個高效安全的計算機網絡系統。這些數據的動態監控、分析和反饋，更多的是依靠壹個先進的通訊和網絡管理系統來保證風控系統各個環節的有效連接和高效運行。
二是加強自律管理，完善內控制度。
作為法人的自律管理模式，風險控制的核心是完善的內控制度。內部控制作為公司采用的壹種制度，壹般是指公司自身的組織規劃及其各種協調方法和措施。壹般來說，各種管理辦法、程序、規則、手冊分散在證券經營機構的各個部門，必須通過內部控制制度的原理來貫穿，形成壹個整體。
從廣義上講，內部控制主要包括兩個方面:(1)內部會計控制；(2)內部管理控制。前者主要是保護資產安全，提高會計系統的可靠性和完整性；後者是提高經營效率，促進、監督、檢查管理方針的執行，確保經營活動達到預期目標。
內部控制的範圍幾乎涉及證券機構的所有活動，包括公司的政策、計劃、組織、協調、控制和預算。其中，會計和財務工作是重點，其他還體現在經紀、投資銀行、自營、債券、投資管理、資本規劃、信息技術、人力資源和薪酬管理等業務活動中。內部控制不能有盲點。
本質上，內部控制系統是壹套平衡機制。其基本原則是:a .根據需要劃分各項業務的操作流程，在每個流程中設置幾個關鍵點(責任人)，負責檢查業務有無差錯，是否符合要求，同時確認並承擔連帶責任。b .不允許任何業務由壹個人自始至終安排。每個人的工作都要經過別人的檢查和檢驗。c .重大經營決策不能由壹個部門、壹個主管、壹支筆來做，要經過橫向部門的評估和確認。
上述制約與平衡機制可以概括為縱向雙軌制和橫向雙軌制；重大決策多線負責制。
在內控制度的實施過程中，還應註意以下幾點:壹是證券經營機構應樹立“每個員工都應承擔風險控制的義務”的企業文化，倡導風險控制的誠信。其次，建立權威的風險控制體系。制度的建立和修訂應由公司高層領導牽頭。對違法者的懲罰應該嚴厲並制度化。第三，內部審計工作應當協助調查和評價內部控制制度，促進內部控制制度的改進和完善。
從國內幾家券商的違規行為來看，雖然形式和性質不同，但都有壹個* * *性質，就是內控制度出了問題，或者某個內控環節失控，或者整個內控制度不完善。具體表現為:(1)分支機構在會計上設置“表外賬戶”；(2)財務和資金脫離了總行財務部的監管。
“前事不忘，後事之師”，證券機構應著力建立全方位、多視角、信息化、網絡化、現代化的技術手段，群策群力控制風險。在此，筆者基於內部控制原則提出以下建議:
1，營業部(二級公司、分公司)授權經營，分權原則。
營業部(二級公司、分公司)的管理壹直是券商管理中的薄弱環節。券商自身要加強對分支機構的監管，對分支機構實行授權經營制度，明確業務範圍。同時，對於事業部(二級公司、分公司)的三個重要崗位，三權從人事組織上分離，即財務人員和計算機人員委托委派，分別由總行財務部門和計算機部門管理，垂直領導，直接對總公司財務部門和計算機部門負責，其任免、工資和獎金均與事業部脫鉤。
2、重要崗位輪換原則
部門負責人可以考慮每兩到三年輪換壹次；財務負責人和計算機負責人也已經決定最多三年輪換兩年；從三維輪換的角度來看，需要再加壹個限制，就是部門的總經理、財務總監、電腦總監不能同時在同壹個部門任職超過壹年。
這個原則也適用於其他重要職位，當然也包括高級經理。崗位輪換有助於防止部門內部的本位主義和小集體主義，也有助於打破部門之間的壁壘和界限。
作為重要崗位輪換原則的延伸，部分關鍵崗位可實行“強制休假制”和“壹日休假制”。
3.加強內部審計，建立高效的審計體系。
內部審計作為證券公司實施內部控制的重要手段，是證券經營機構監管體系的重要組成部分。審計部門應根據公司的規章制度，檢查公司資產的安全性和盈利性、業務的合規性和合法性、內部控制的完整性和合規性。
為充分發揮內部審計的作用，證券機構必須建立定期審計和專項突擊審計相結合的審計制度，擴大審計的頻率和範圍，全面覆蓋內部控制中的關鍵點和主要風險點。所有擁有經營權、財權、物權和控制權的部門，除保證專項審計外，每年至少進行壹次常規審計。有條件的可以進行兩次常規審計，兩次以上突擊審計。相關資料顯示，上海數十家外資金融機構的內部審計力度遠超中資金融機構。
建立有效的審計制度取決於審計的權威性和獨立性。所以審計部門壹般直接對公司最高層負責，也可以成立審計委員會。對審核員也應實行定期的“崗位輪換制”。
完善公司治理結構，防止“內部人控制”
再好的內控制度和風險控制措施，壹旦出現“內部人控制”，也就失去了效力。“內部人控制”是指在所有權和控制權分離的條件下，企業管理者掌握了企業的控制權，其利益在公司的戰略決策中得到體現。其實質是“內部人”雖然不持有企業的股份，也不是企業的合法所有者，但從上級部門的行政分權中獲得了對企業經營的控制權。其結果往往是所有者權益被“內部人控制”的經營者侵吞，造成企業資產流失。在這種情況下，壹方面，法人的非法經營活動暢通無阻；另壹方面，“內部人控制”容易滋生法定代表人和高級管理人員的個人違紀違法行為。
信息的不對稱是“內部人控制”的另壹個原因。由於經營活動的專業性和不確定性，“內部人”知道自己的工作能力和經營成果，而外部人不僅難以了解經營者的工作能力和勤勉程度，也難以了解企業的經營成果。董事會代表所有最終所有者，對企業內部人進行監督和制約。但是，國有股過度集中的結構使得公司難以擺脫行政約束，往往導致董事會監督動力不足。事實上，在壹些公司，董事會的日常團隊與主持工作的行政領導團隊融為壹體，也就是俗稱的“兩塊牌子、壹套班子”，董事會難以履行職責。
筆者認為，加強內部制度建設，控制風險，必須建立在法人、代表法人和高級管理人員高度自律管理的基礎上；同時，還應建立證券公司現代企業制度，完善公司治理結構。
第壹，完善公司治理結構，建立和完善股東大會、董事會和監事會制度。
根據我國《公司法》規定，股東大會是證券經營機構的最高權力機構，董事會是對股東大會負責的常設決策機構。如果決策權過於集中在管理團隊，決策風險就會加大，容易出現管理團隊操縱董事會，董事會操縱股東大會的情況。建立股東大會、董事會、監事會相互制衡、相互制約的制度(即“三會”制度)，對促進證券經營機構穩健經營、防範風險具有重要意義。
壹般認為，董事會的作用是制定公司戰略和政策，發揮重要的決策作用。同時，還有壹個不可忽視的重要作用，就是董事會的監督和執行作用。鑒於此，董事的作用可以概括為六種:評價、激勵、監督、檢查、橋梁和安全閥。
關於公司治理的完善，筆者提出以下建議，僅供參考:
1，強化“獨立董事制度”
獨立董事，即外部董事，也稱為非執行董事。獨立董事不能與公司存在任何影響其客觀獨立判斷的關系。他不代表投資者(包括大股東)或公司管理層。
在發達國家的董事會構成中，不僅董事長和總經理兩人分設，而且特別提倡廣泛吸收獨立非執行董事進入董事會。在董事會中，有的甚至有超過半數的獨立董事。獨立董事與執行董事之間的監督與制衡已被發達國家的企業確立為良好公司管理模式的基本原則。
2.實行董事會“三合壹制”。
中國的股份公司模式，由國企改制而來，董事基本都是股東，尤其是第壹大股東派出的代表；另壹種模式是，董事大多是公司的高級管理人員。筆者認為兩者都有缺陷。前壹種情況會出現“壹家說了算”、“壹票否決制”，不利於董事會的制約；後者容易產生公司“內部人”取代(控制)董事會的情況。這兩種董事會模式都不能形成壹個制約平衡的公司治理結構。
在健全的董事會中，來自投資者的董事必須少於董事總數的壹半；同樣，公司高級管理人員擔任的董事人數應少於董事總數的壹半。同時，董事會中必須有壹定數量的獨立董事(專職董事)，可以是資深企業家、公司原管理團隊的高級管理人員、會計師事務所和律師事務所的高級管理人員，也可以是社會咨詢機構的高級管理人員和著名經濟學家。換句話說，董事會應該由投資者、高級管理人員和獨立人士組成，也就是筆者所提倡的“三合壹制”。獨立董事在董事會中的權利和義務不應減少，而應賦予其對部分專項議案的“壹票否決權”。
3.實行“廠長負責制”
如果董事對壹個造成重大損失的錯誤議案投了贊成票，就是失職，應該承擔相應的法律責任，包括經濟賠償。現在的情況往往是妳要麽承擔刑事責任，要麽完全沒有責任。相對於擁有巨大“身價”的國外董事，我國董事由於種種原因無法實施連帶經濟補償，導致獎懲不明、損失不賠的局面。
4、提高監事會的地位，強化監事會的職能。
根據《公司法》規定，監事會及其成員履行檢查公司財務、監督董事長、董事和高級管理人員的職能，形成對公司董事和經理的監督制約機制。壹些歐洲大陸國家采用“雙層董事會制度”。在這種模式下，代表股東的監事會被提升到比董事會更高的層次。監事會監督和管理董事會的工作，甚至可以任免董事會成員和總經理。
目前，我國證券經營機構監事會遠未達到法律賦予的職能和股東期望的要求。在此，筆者願提出以下建議:
(1)實行“壹席監事資格制度”。無論出資多少，壹個股東單位在監事會中最多只有壹個監事席位，有利於保護中小股東的權利。
(2)監事選舉采用“壹人壹票制”。如果按照出資額選舉監事，大股東代表更容易當選監事。如果實行“壹人壹票制”，可以改變大股東“壹錘定音”的局面。
(3)監事的職能是“獨立行使監督權的制度”。監事行使職權時，不需要通過幾項決議。每個監事可以獨立行使監督權，可以獨立起訴董事會，要求董事會對公司進行賠償，從而保護股東權益不受損害。
第二，充分發揮社會監督的合力，防止“內部人控制”
證券機構不是壹般的工商企業，其興衰直接影響金融市場的安全乃至社會的穩定。為此，筆者提出以下探索性建議:
1，實行“準入審查制”
在審批證券經營機構時，不僅要審查投資者的資信、資金來源和高級管理人員的任職資格，還要考慮是否有完善的公司治理結構、專職的風險控制部門和基本的內部控制制度作為準入的必要條件。
2、實行“財務總監委派制”
目前，上海、無錫等地已試行國企“CFO委派制”，CFO只對委派人負責。從規範的角度來看，國有資產占控股地位的有限責任制或股份制證券經營機構的財務總監是由第壹出資人任命，還是由董事會任命，值得商榷。
3、實行“常年會計審計制度”
證券機構必須聘請獨立的會計師事務所對其年度報告進行審計。審計師每月對本公司財務會計報表進行初步審查，全年進行最終審查，並對審計結果承擔連帶責任。簽字的註冊會計師原則上每兩年更換壹次。
4、實行“常年法律顧問制度”
證券機構壹般有自己的法律事務部，但不能完全取代社會律師事務所的作用。證券機構應聘請常年法律顧問，不僅審查公司章程、董事會決議、重大經濟合同、股權轉讓等。，還要簽署公司業務是否合法合規的法律意見書。法律顧問及其所在的律師事務所對違法違規行為造成的嚴重損失也應承擔連帶法律責任。律師事務所派出的律師原則上也要兩年更換壹次。
5、實行“定期和不定期報告制度”
證券經營機構應當定期向證券監管部門報告公司的經營狀況、財務報表和風險控制情況。公司經營活動或者財務狀況發生重大變化時，應當及時向監管部門報告。
6、實行“定期述職制度”和“辭職審計制度”
對證券經營機構高級管理人員實行“定期述職制度”和“離任審計制度”，鼓勵規範經營，制約違法違規行為。
7.建立經營者激勵機制。
經理人員的激勵機制是公司治理結構中壹個不可忽視的重要問題。解決管理者的利潤分配問題，包括年薪制、幹股和期權的實施，既能促使管理者實現公司利益最大化，又能從高層遏制“內部人控制”現象。
8、試點“員工持股計劃”
實施員工持股計劃，有助於員工樹立對公司的責任感和榮譽感，促進嚴格遵循內控制度的企業文化的形成，從全體員工範圍內制約“內部人控制”現象。
9、開展證券公司上市試點工作。
限制和防止“內部人控制”在很大程度上可以依靠證券市場對公司管理層的激勵和監督。對於上市公司來說，來自證券市場的壓力可以對公司經營者形成公眾監督，增強公司運營的透明度。因此，國有證券機構可以改組為有限責任公司或多元投資者的股份公司，公開上市的條件已經成熟。
風險控制是證券機構永恒的主題。建立現代企業制度，完善法人治理結構，加強內部控制制度建設，是中國證券公司跨世紀的重要任務。
君安證券股份有限公司謝榮興
上海證券報。
1999年5月26日