受鄭州XXX有限公司委托，北京市大成律師事務所鄭州分所委托李賀律師為本案的訴訟代理人，依法參加了今天的訴訟。現根據法律規定，結合本院審理情況和本案事實依據，特發表以下代理意見。
壹、責令整改通知書的事實和理由分析
1，事實部分
《責令改正通知書》事實部分稱，經查，妳(公司)於201110年6月變更登記程序，涉嫌妳提供虛假的《股東會決議》、《股權轉讓協議》取得公司變更登記。
1)，原告沒有提供虛假材料。
根據有關法律、法規、規章的規定和妳局的要求，原告於2011、21提供了真實、合法、完整的公司變更登記申請材料。公司變更登記的原股東和現股東全部親自到場，並當場簽署了股東會決議和股權轉讓協議。
2)、關於疑似分析
被告在責令改正通知的事實部分使用了“懷疑”壹詞。“懷疑”的法律含義是有參與某事的嫌疑，且有可能，未經核實。
被告在未查明違法事實的情況下，作出責令改正的決定。事實依據不足，應予撤銷。
2.原因部分
在《補正通知書》的理由部分稱，上述行為違反了《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十九條的規定，構成提交虛假材料隱瞞重要事實取得公司2011年1月變更登記的行為。
《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十九條規定，提交虛假材料或者以其他欺詐手段隱瞞重要事實登記公司的，由公司登記機關責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷公司登記或者營業執照。
從這篇文章中可以得出結論:
隱瞞重要事實有兩種方式:1，提交虛假材料，或者
2.采取其他欺詐手段。
提交虛假材料也是壹種欺詐手段，是隱瞞重要事實的壹種方式。
如前所述，原告沒有提交虛假材料，被告也沒有在責令改正通知書的事實部分描述原告的其他欺詐手段。因此，原告沒有隱瞞重要事實，不符合第六十九條規定的違法行為。被告適用法律法規錯誤，應予撤銷。
二、辯護的分析
1.被告發出責令改正通知書的事實依據不壹致。
被告作出《責令改正通知書》的事實依據是:經查，妳(公司)於201110變更登記程序，涉嫌提供虛假的《股東會決議》、《股權轉讓協議》取得公司變更登記。
被告作出《責令改正通知書》的答辯狀中引用的事實依據(答辯狀第2頁第二段第三行)是:被告於2011、1、21申請公司變更登記時，故意隱瞞(20110 10 10 17)165538
為什麽被告前後矛盾，自相矛盾，完全拋棄作出具體行政行為時所持有的“事實依據”，而采用新的“事實依據”理論？
無外乎，被告明知原“事實依據”未經查證，無法成立，主動放棄總比被破好，但眾所周知，被告作為擋箭牌的新“事實依據”理論無法成立，原因如下:
首先，公司是法律擬制的主體，具有獨立的企業法人資格。按照法律擬制的觀點，只有自然人才是真實的，而法人是無體無靈的存在，是法律擬制。公司和股東的人格是相互獨立的，不能混淆。公司作為法律擬制的主體，只是公司財產所有者的象征，而不具備自然人主體的主觀屬性，隱瞞屬於主觀形式，所以公司不具備隱瞞的屬性，更談不上隱瞞。
其次，什麽是合法隱瞞？隱瞞是指有告知義務而故意不告知，但有告知義務而故意掩蓋真相，而隱瞞的前提必須是義務和必要。
如上所述，原告於2011 1進行的公司變更登記完全符合法定形式和程序，如實回答了被告的詢問。原告收到了行政處罰聽證告知書。鄭工商經濟檢查(2011)155鄭州市工商行政管理局。
原告認為沒有必要通知被告收到鄭工商經檢(2011)第155號通知書，原因有二:
(1)、原告只收到了行政處罰聽證通知書，沒有收到行政處罰決定書。《行政處罰聽證告知書》只是表明了處罰的可能性，並不意味著壹定的處罰。原告收到行政處罰聽證通知書後，立即組織相關人員參加聽證相關事宜，維護原告合法權益。
(2)鄭工商經檢(2011)第155號《行政處罰聽證告知書》處理事項發生在2004年7月7日、2005年7月15日。根據《中華人民共和國行政處罰法》第二十九條的規定，追究行政處罰的期限為2。
2、責令改正通知書是行政處罰。
被告的答辯狀(答辯狀第2頁第9行第2段)說責令改正通知書只是具體行政行為，不是行政處罰，這是錯誤的。
責令改正是壹種具有多重屬性的行政行為，在不同的法律規定中具有不同的法律屬性，有時是壹種行政處罰，有時是壹種行政命令，即多重屬性理論不能采取壹刀切的做法，而應具體情況具體分析。
《中華人民共和國行政處罰法》第二十三條規定，行政機關實施行政處罰時，應當責令當事人改正違法行為或者限期改正。在適用該條的情況下，責令改正違法行為不是行政處罰，而是相對獨立的行政決定，即行政命令。理由是，雖然已經認定違法事實，規定了糾正違法行為的具體期限，但逾期不履行的，不具有強制執行的效力，但後來作出的行政處罰具有強制執行的效力。
《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十九條規定，提交虛假材料或者以其他欺詐手段隱瞞重要事實登記公司的，由公司登記機關責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷公司登記或者營業執照。在適用該條的情況下，責令改正行為應當是行政處罰，理由如下:①在責令改正行為中，已經認定了違法事實，規定了改正違法行為的具體期限，明確了逾期不履行的，予以強制執行，對違法行為具有明顯的懲罰性。(2)不履行依法將要強制執行的內容，不是行政管理中保證下壹個行為的中間環節，而是行政管理的最終行為。
行政處罰是國家行政機關對構成行政違法的公民、法人或者其他組織實施的行政處分。被告出具的《責令改正通知書》完全符合行政處罰的要求，理由如下:
1)，責令改正通知書適用《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十九條的規定，具有懲罰性和終局性。
2)被告提供的第23頁證據顯示《補正通知書》也是依據行政處罰決定程序予以批準的。
3.被告的答辯狀(答辯狀第2頁第14行第2段)稱
什麽是完全替代？被告是否認為責令改正通知書無效，已經被自己撤銷，沒有法律效力？
什麽叫沒有實際意義？現在被告作出了責令改正通知書的具體行政行為，原告有權起訴，法院將依法公正判決責令改正通知書是否合法。這是現實意義和法律意義。
三、被告作出補正通知的具體行政行為違反法定程序。
如前所述，責令改正通知書是壹種行政處罰。根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十壹條、第三十二條的規定，被告在作出責令改正通知書前，應當告知原告作出行政處罰決定的事實、理由和依據，並告知原告享有陳述和申辯的權利。但被告未告知原告，剝奪了其知情權、陳述權、辯護權、聽證權等權利，嚴重違反了法定程序，應予撤銷。
綜上，被告作出責令改正通知書的具體行政行為，事實不清，證據不足，適用法律法規錯誤，違反法定程序。根據《中華人民共和國行政訴訟法》第五十四條之規定，請求妳院依法公正判決撤銷工商責改字201204號責令改正通知書。