這次邀請的嘉賓王煜全是視覺特訓營第六期的導師。她是壹家擬上市公司的董事、財務總監、董秘，同時還擔任多家公司的財務顧問。她擁有中國註冊會計師、中國註冊稅務師、高級經濟師資格，對企業戰略管理、資本運作、IPO上市實務有深入研究。
IPO概述
目前IPO情況，2017至1-9月，證監會審核企業已達405家，較去年上半年增長143.98%。與此同時，IPO獲批率在降低。今年6-9月，首發企業出勤率僅為80.99%，比去年同期下降10個百分點。新壹屆(第十七屆)發審委自10 6月17日上任以來，截至2017165438 10月27日，審核結果顯示，上會公司56家，否決18家，暫緩5家，過會33家。否決率達到32.14%，通過率只有58.93%。值得註意的是，新壹屆發審委不再“唯利是圖”，業績與會議是否召開無關，高利潤也不再是會議能否順利召開的“護身符”。發審委關註的重點有所擴大，會議項目的持續盈利能力、內控管理的水平和規範程度、財務和業務收入是否異常、募投項目的合理性成為發審委關註的重點。
IPO最冷門的三個行業企業，農業企業，難查，造假高發。鎮龍特產、萬福生科等典型案例；遊戲企業，與現實相悖；藥企和商業賄賂不符合反腐大背景。但18家IPO失敗，內控制度有效性和會計基礎規範性存疑，有6家，占比33.33%；經營狀況或財務狀況異常的公司有5家，占27.78%；持續盈利能力存疑的公司有3家，占比65，438+06.67%；存在疑問的關聯交易及關聯關系3筆，占比16.67%；申請文件的真實性、準確性、完整性和及時性存疑，占5.55%。
盡職調查的範圍和目的
嘉賓王煜全介紹，企業上市前需要準備各種資料，最重要的壹步是發現和解決歷史遺留問題。在投資企業之前，投資者會與企業接觸。如果他們發現企業有投資價值，就會盡最大努力調整企業。調整完成後，他們將進入下壹步，進行商務談判、交易設計和投資報告，最終做出投資決策。在投資人的壹系列工作中，有20%的工作量花在選擇項目和判斷企業價值上，而對項目的盡職調查會占到總工作量的50%，可見盡職調查的重要性。投資人的風險投資主要有三個控制點:盡職調查、投資計劃和投後管理。換句話說，投資成敗的關鍵在於盡職調查。
盡職調查涵蓋多個領域，包括商業、金融(包括稅收)和法律。盡職調查團隊成員主要依靠技術和經驗，壹般由項目負責人、行業專家、業務專家、市場和銷售專家、財務專家和法律專家組成。
盡職調查的範圍也非常廣泛，包括公司股權的演變、管理團隊的背景、公司治理結構和管理狀況、產品和技術、業務流程和資源、行業和市場、財務報表的驗證、資產負債狀況、經營狀況及其變化、盈利預測的驗證、潛在的法律糾紛、發展規劃及其可行性等。盡職調查的側重點也不同。商業調查包括機會成本、內在風險和市場風險，財務調查主要包括盈利能力、現金流水平和資產負債，稅務調查主要包括稅收優惠、經營和重組以及相關的稅務風險，人力資源重點關註人員構成、薪酬狀況、人員培訓、技術和環境評估，產品調查主要包括市場、資源和技術，法律調查主要包括法律監管和合規。
嘉賓王煜全強調，盡職調查不要輕易相信奇跡。除非有確鑿的證據，否則妳不能相信所有目前看來不可能的承諾，包括超出常識的盈利能力，驚人的增長，遠高於同行的財務指標，趨勢的突變。我們必須關註現金流。真實現金流支撐的收入、經營現金流、自由現金流是企業最真實的財務狀況。盡職調查需要關註財務數據的硬性指標，例如，通過工資單判斷人才的競爭優勢，通過公用事業和經營訂單判斷企業的生產銷售能力，通過銀行貸款判斷企業的誠信度和財務彈性，通過供應商的賬期判斷企業的產業競爭力，通過納稅判斷企業的盈利能力等。，這需要壹定的技巧和原則。盡職調查時要註重現場體驗，財務盡職調查對企業的判斷壹定要結合現場體驗。企業的接待、溝通和信息提供會傳遞壹些數據之外的有用信息，利用走查測試和部門訪談，我們可以從管理和業務流程上更清楚地了解企業的真實情況。
盡職調查的目的主要是識別投資/M&A過程中的致命缺陷或潛在風險，判斷其對投資和預期投資收益可能產生的影響。通過調查目標企業的業務相關情況，為價值評估和談判做準備。在盡職調查過程中，我們會發現企業的壹些致命缺陷，這些缺陷是目標企業或其產品系列所面臨的經營問題或市場狀況，如果不解決或糾正不當，會對企業造成相當大的損害。這種致命缺陷包括內部缺陷和外部缺陷。內部致命缺陷主要是核心人員的流失或即將流失、近期大客戶的流失或即將流失、即將到來的財務危機，如無法收回的應收賬款、無法轉嫁給客戶的成本增加、環境治理成本高、設備落後和更新成本貴、質量責任估計不足、訴訟等；致命的外部缺陷取決於市場未來需求的變化、生產方式的技術變化、消費者/顧客購買習慣的變化、政府監管、稅收變化、可能加劇的競爭等等。
財務盡職調查的原則和方法
財務盡職調查的基本原則包括獨立性、審慎性和全面性。項目財務專業人員要為項目組服務，但在業務上要對部門負責人負責，保證獨立性，保持客觀態度；調查過程中的謹慎、調查計劃的完整性、工作底稿和報告的審查。財務調查應涵蓋企業財務管理和會計核算的綜合內容；根據不同的行業和企業，按照風險等級和重要性原則進行重點調查。
財務盡職調查的基本方法，審查、復核財務報表及其他法律、財務和業務資料，發現關鍵和重大財務問題；分析程序，分析從各種渠道獲得的數據，發現異常和主要問題，如趨勢分析和結構分析；面試，企業內部各層級、職能人員、中介機構的充分溝通；組內溝通，調查組成員來自不同的背景和職業，他們之間的相互溝通也是達到調查目的的壹種方式。
財務盡職調查的調查對象主要是目標企業的整體情況，包括被投資企業的核心競爭力以及監管機構、競爭對手、供應商、客戶、經濟環境等施加的外部影響。企業現狀壹般限於企業內部條件的調查；外部影響的調查壹般依靠行業研究數據和商業、法律調查來提供信息。
嘉賓王偉強調，