2020年6月5438+065438+10月12日，隨著終場哨響，江蘇蘇寧戰勝廣州恒大，歷史性地奪得中超冠軍。就在壹切進展順利的時候，江蘇蘇寧在2021年2月28日突然發布公告，宣布停止旗下各隊運營！此時此刻，距離球隊奪得中超冠軍已經過去了108天。作為旁觀者，我們無法理解蘇寧俱樂部做出如此驚人的決定所面臨的無奈。作為球迷，我們顯然不希望看到剛剛創造歷史的冠軍倒下。對於球隊來說，事件最好的結果也壹定是有人能接替蘇寧，讓球隊的輝煌得以傳承。事實上，在球隊發布的公告中，蘇寧俱樂部也提到了其股東壹直在試圖轉讓球隊的股權。那麽問題來了，接手職業足球俱樂部股權的買家有沒有主體限制？職業足球俱樂部轉讓股份是否涉及特殊的轉讓流程？足協在職業足球俱樂部股權轉讓中會起到什麽作用？帶著這些問題，讓筆者帶妳進入今天的分享，告訴妳職業足球俱樂部股權轉讓涉及的法律要點。
壹、職業足球俱樂部股權轉讓
所涉及的法律條款
首先，從法律性質上，我國職業足球俱樂部的法律性質通常是有限責任公司。以本文主角蘇寧俱樂部為例。其在工商部門登記註冊的經營主體名稱為江蘇足球俱樂部有限公司，企業類型為有限責任公司(由自然人投資或控股的法人獨資)。有限責任公司進行的股權轉讓必然受到公司法的限制。
其次，作為職業足球俱樂部，其股權轉讓也應符合中國足協的內部規定。具體來說，前述內部規定是指中國足協發布的《中國足球協會職業足球俱樂部轉會規定》(443號[2016]，以下簡稱《足球俱樂部轉會規定》)。
再次，如果職業足球俱樂部業績良好，成功進入公開資本市場(在新三板掛牌或上市，如廣州恒大成功在新三板掛牌)，其股份轉讓將受到證監會、滬深交易所或全國中小企業股份轉讓系統(即新三板)的相關限制。
因此，職業足球俱樂部股權轉讓應符合《公司法》和《足球俱樂部轉讓條例》等相關法律文件的規定。對於公開資本市場的足球俱樂部，其股權轉讓也受到證監會及相應交易平臺的限制。
第二，轉移的類型
《公司法》沒有對股權轉讓設定不同的分類。不考慮轉讓比例，統稱為股權轉讓。
《足球俱樂部轉讓條例》對股權轉讓進行了分類，即重要股權轉讓和次要股權轉讓。兩者的具體定義如下:
為什麽要區分股權轉讓的類型？因為對於不同類型的股權轉讓，足協的審批流程是不壹樣的，所以筆者會在本文後面的部分對此進行詳細解釋。
另外需要強調的是，雖然股權可以轉讓，但是職業足球俱樂部所屬球隊的資格是不可轉讓的。
三。與股權轉讓相關的限制
在《足球俱樂部轉讓條例》中，中國足協對職業足球俱樂部股權轉讓相關事宜設定了以下限制:
接下來，對於這些限制的理解和應用，聽作者為妳解答:
(1)轉讓標的的主體限制
(就是對俱樂部的限制)
1.後續股權轉讓的期限
《足球俱樂部轉會規定》第六條規定，取得晉級資格的俱樂部，在當年低級別賽季結束後壹年內，不得進行重要的股權轉讓。
比如2019賽季，石家莊永昌突破中甲重圍，成功反超中國。那麽根據中國足協的規定，石家莊永昌的股東在2019賽季結束後的壹年內，不得將其重要股份轉讓給其他國家。
2.股權轉讓後，俱樂部不得變更其註冊的中國足協。
《足球俱樂部轉讓條例》第五條規定，職業足球俱樂部在轉讓和法人註冊地變更後，不得變更其註冊的中國足球協會會員協會(以下簡稱“會員協會”)。
職業足球俱樂部因轉讓或法人註冊地變更導致註冊會員協會發生變化的，將失去進入職業聯賽的資格...
足協的規定很明確具體，這裏就不為妳做翻譯工作了。簡而言之，雖然俱樂部讓妳買，但妳只能當場玩，不能帶走。否則失去聯賽參賽資格，就有點虧了。
(二)對轉讓方和受讓方的限制
《足球俱樂部轉會規定》第八條、第九條、第二十三條詳細列舉了足協對轉讓方和受讓方的相關限制。可以自己看，作者在此不再贅述。
雖然沒必要提常規事項，但是我覺得有必要把核心限制給妳呈現壹下。請閉上眼睛:
1.轉讓方(包括俱樂部本身)及其股東與行業內單位或個人無逾期債務，或逾期債務已結清。如果轉讓方或俱樂部不符合上述條件，可能直接導致足協不批準相應的股權轉讓②。以本文主角蘇寧俱樂部為例。如果它未能解決與球員的欠薪糾紛，它基本上無法將其股權轉讓給其他方。
2.重要股權轉讓的受讓方只能是法人單位，次要股權轉讓沒有此限制。換句話說，妳要玩大門票，就得和自己的公司玩，足協不會讓“散戶”玩大門票。
3.受讓方及其股東、實際控制人等主體不得在其他俱樂部及其股東企業擁有股權，不得存在涉及關聯關系的交叉經營或管理。這壹條是足協審核俱樂部股權轉讓的重中之重。無論是重要的股權轉讓還是次要的股權轉讓，受讓方都不能觸碰關系紅線，否則可能承擔轉讓未獲通過的不利後果。
第四，轉移過程
準備了這麽多，終於到了說轉讓具體流程的時候了:
(1)重要的股權轉讓
(2)二次股權轉讓
不難看出，重要股權轉讓和次要股權轉讓的流程基本相同，核心區別在於完成工商變更登記的節點不同。由於工商變更登記壹經作出即具有對抗善意第三人的法律效力，因此節點發生在公示期屆滿之後無疑更為合理。再者，對於重要的股權轉讓，如果中國足協未能批準其公開註冊，或者在公示期內發現相應轉讓不符合《足球俱樂部轉會管理條例》的相關規定，將導致相應轉讓無法完成業內的審核和公示程序。在這種情況下，俱樂部將面臨雖然完成了工商變更登記，但足協不承認變更的尷尬局面，可能會對俱樂部的註冊和參賽產生不利影響。因此，筆者善意提醒讀者，在重要的股權轉讓過程中，壹定要註意與當地足協和中國足協的充分溝通，避免出現轉讓已辦理工商變更登記但中國足協未批準轉讓公示的尷尬局面。
5.未按規定履行股份轉讓手續的。
應承擔的法律後果
魯迅先生曾經說過，玩遊戲就要遵守遊戲規則(魯迅先生:我說過嗎？)。具體來說，在職業足球俱樂部的股權轉讓交易中，買賣雙方必須遵守足協的相關規定。妳可能要問，不遵守遊戲規則的法律後果是什麽？我警告妳，後果相當嚴重:
這些處罰方式中的任何壹種，對職業足球俱樂部的“錢途”都可能是毀滅性的打擊。那麽，還有什麽好說的呢？聽話，嚴格遵守足協規則。
關於不按規定履行股份過戶手續的法律後果，我再多說幾句。在“第四部分。轉會流程”，我們提到，對於重要的股權轉讓，交易雙方都可能面臨雖然已經完成工商變更登記，但足協拒絕承認變更的尷尬局面。對於這種情況，《足球俱樂部轉會條例》中並未提及相應的解決辦法及其法律後果。因此，中國足協是否會依據《足球俱樂部轉會條例》對俱樂部和交易各方進行處罰，還不確定。對此，我們誠摯邀請對此問題感興趣或有實踐經驗的讀者與我們共同探討。
註意事項:
①參見《足球俱樂部轉會條例》第二條。
②主要指重要股權的轉讓，《足球俱樂部轉讓條例》沒有明文規定次要股權的轉讓受此限制。
作者:周泰體育法律團隊