1.對賭協議是什麽意思？合法嗎？
1，賭約，原譯“賭約”，或因符合國有文化形象，壹直沿用至今。但其直譯意思是“估值調整機制”更能體現其本質含義，所以我們每天聽到的對賭協議與對賭無關。
事實上，這是壹種選擇。通過對條款的設計，對賭協議可以有效地保護投資者的利益。在外資投行對國內企業的投資中，對賭協議壹直被應用。
2.對賭協議是指當收購方(包括投資方)和轉讓方(包括融資方)達成M&A(或融資)協議時，對不確定的未來進行約定。如果約定的條件出現，投資者可以行使壹項權利；如果約定的條件沒有出現，融資方行使壹項權利。所以，對賭協議其實是期權的壹種形式。
3.對賭協議是投資協議的核心組成部分，是投資者衡量企業價值的計算方法和保障機制。對賭協議的根源在於企業未來盈利能力的不確定性，目的是盡可能實現投資交易的合理性和公平性。它既是投資者利益的保護傘，也對融資者起到壹定的激勵作用。
4.所以對賭協議其實是壹種金融工具，是壹種企業估值的調整，是壹種附加條件的價值評估方法。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資者的利益，但由於種種原因，對賭協議並沒有成為我國資本市場的壹項制度設置，也沒有被經常采用。然而，在國際企業對國內企業的投資中，對賭協議被廣泛采用。所以對賭協議的合法性還有待商榷。
二、對賭協議中的註意事項
合法有效的對賭協議必須註意以下幾個環節:
1，對賭對象的選擇。
(1)投資者在約定對賭協議條款時，應選擇目標公司的股東和實際控制人為對賭對象，以避免相關協議因違法違規而被認定無效的風險。
(2)投資人必須選擇融資對象作為對賭對象的，對賭條款必須經全體股東壹致同意，不存在損害其他股東或債權人合法利益的情形。
(3)選擇目標公司管理層作為對賭對象是壹個不錯的選擇，可以有效規避相應的法律風險，股權激勵協議可以最大程度調動目標公司管理層的積極性，從而促進目標公司業績水平和管理水平的整體提升，最終實現對賭雙方的共贏。
2、關於回購賭資的規定。
對於該條款未來的可執行性，建議投資者在投資前對該回購條款進行相關安排:與控股股東及實際控制人/大股東簽訂股權轉讓協議，或與公司簽訂附生效條件的收購協議，其他股東應書面放棄優先購買權，並做好上述事項的公證。
3.不要拿國有股去賭。
為了防止國有資產流失，國有股權的轉讓需要報SASAC批準，並且需要經過壹系列的資產評估。所以不建議用國有股權去賭。
4.關於賭博邊界的協議
PE投資目標公司後，往往會向目標公司送上自己的眼睛。那麽這個邊界如何約定才能保證雙方利益最大化呢？需要考慮以下幾個方面:
(1)PE是否需要委派董事或高級管理人員對目標公司的經營管理進行監督？
(2)在股權轉換為債權的情況下，不建議PE委派其他人員控制或幹預目標公司的經營管理。
5.設定終止賭博的條件。
在簽訂對賭協議時，建議投資者和融資者都考慮設置壹個合理的對賭終止條款，即約定在特定事件發生或合作夥伴行為時直接設定對賭協議的有效期，壹旦達到約定條件，對賭協議自動終止。比如，當目標公司面臨上市、新三板、兼並重組時，對賭協議終止，或者約定限制投資人向目標公司所在行業領域的其他競爭對手轉讓股份的條款，根據這種情況設定相應的違約條款。
6.爭端解決
建議將仲裁作為對賭協議爭議解決的首選，主要是因為仲裁通常處理復雜的經濟案件，經驗豐富。其次，仲裁是終局裁決，耗時短，費用少。
我提醒妳，需要謹慎，對賭協議的合法性與很多事情息息相關。不要做任何違法的事情。