《公司法》1關於股份回購的規定是什麽？公司與股東簽訂股份回購協議的效力對於有限責任公司來說，由於《公司法》第七十四條的規定不是強制性的，股東可以與公司簽訂協議，約定股份回購的條件。如公司將前述約定條件納入公司章程，則股份回購條款生效。公司回購的股份可以轉讓給其他股東，也可以註銷。對於股份有限公司，由於《公司法》第142條的規定具有強制性，股東不得與公司約定與《公司法》第142條規定不同的其他回購條件，否則其約定無效。因此，股東與公司簽訂股權回購條款的，其內容必須符合《公司法》第142條的規定。因此，股權回購條款的規定只要不違反142條的規定，就是有效的，如果違反，就是無效的。2、公司控股股東回購投資者所持股份的效力如果定向增發與企業管理層(控股股東)之間達成股份(股份)回購的條款，意味著投資協議(對賭協議)的當事人是定向增發投資者和目標公司的管理層(控股股東)， 那麽股份回購的法律效力與目標公司及其他股東沒有直接的法律關系，僅針對定向增發與公司管理層之間的股份(份額)轉讓及回購款的支付。 《公司法》第71條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。同時，《公司法》第137條規定，股東持有的股份可以依法轉讓。根據《公司法》第71條和第137條規定，對於有限責任公司，只要公司章程中沒有關於股權轉讓的特別規定，股東可以按照雙方自願達成的股權回購條款，自由轉讓其全部或部分股權；對於股份有限公司，股東持有的股份可以依法轉讓。與有限責任公司相比，股份的轉讓更加自由，不需要受到公司章程的限制。因此，公司管理層(控股股東)與投資方簽訂投資協議(對賭協議)回購投資方持有的股權的，應當在約定情形發生時，雙方完成股權(股份)轉讓方為有效。在“海富投資案”中，最高法認為，迪亞公司對海富投資的賠償承諾正是基於這壹認識而有效，使其約定不損害公司及其他債權人的利益。但需要註意的是，《公司法》第141條對公司發起人、公司公開發行前已發行的股份、董事、監事、高級管理人員轉讓股份進行了限制，並對公司發起人、董事、監事、高級管理人員轉讓股份設定了鎖定期。本規範是強制性的，不能被雙方通過特別協議排除。如果約定的股份回購發生在《公司法》第141條規定的鎖定期內，即股份回購行為發生在鎖定期內，股份轉讓行為本身無效，但雙方關於股份回購的約定仍然有效，該結果的無效不能導致回購條款無效作為理由。股份回購發生在鎖定期以外的，股份轉讓視為有效。股權回購必須經過公司股東大會決議。如果不經過公司股東大會，即使回購成功，也是無效行為；股東回購屬於減資收購或者股東請求收購的，必須在規定期限內註銷原始股。如果不取消，就是非法的。
法律客觀性:
《公司法》第七十五條:自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。第七十四條有下列情形之壹的，對股東大會決議投反對票的股東可以請求公司以合理的價格收購其股權: (壹)公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利，並符合本法規定的分配利潤的條件；(二)公司合並、分立或轉讓其主要財產；(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過修改章程的決議使公司存續。股東與公司自股東大會決議通過之日起六十日內未達成股權收購協議的，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。