在股票來源方面，《辦法》明確了三種來源:向激勵對象發行股份、回購本公司股份以及采取法律、行政法規允許的其他方式。長期以來，股票來源是困擾上市公司實施股權激勵的最大問題。隨著新《公司法》的修訂，在公司資本制度、股票回購等方面取得突破，最終消除了上市公司實施股權激勵的法律障礙。這些來源簡單明了，既有利於管理層監督，也有利於股東監督，不給動腦筋的人漏洞。
在股份數量上，參考壹些國際通行做法，規定上市公司所有有效股權激勵計劃涉及的股份總數不超過已發行總股本的10%；授予個人的部分原則上不超過總股本的65，438+0%，超過65，438+0%的部分需股東大會特別批準。由此可見，管理層還是以激勵為主，但具體公司的規模不同可能還是會造成壹些問題。比如壹些國有大盤股，甚至10%都會是壹個天文數字，而對於壹些小壹點的公司，10%恐怕就不夠了。
就實施股權激勵的條件而言，顯然股權激勵不是無條件的。對於董事、監事和高級管理人員，上市公司應當建立績效考核制度和考核辦法，將績效考核指標作為實施股權激勵計劃的條件。
此外，《辦法》還對股權激勵計劃應包含的事項和內容作出了詳細規定或說明，為上市公司如何披露股權激勵計劃信息提供了規範。
2.限制性股票
限售股壹般基於業績或時間。上市公司授予激勵對象的股份，只有在激勵對象達到業績目標或服務達到壹定期限後，方可出售。《辦法》對董事和高級管理人員的履職條件作出了強制性規定。對於其他激勵對象，激勵是否與業績掛鉤，由上市公司自行安排。
在時間上，《辦法》還對董事和高級管理人員授予的股份規定了鎖定期，要求其在本屆任期內和離任後壹個完整會計年度內不得轉讓，以鼓勵董事和高級管理人員長期持股，將個人收入與公司業績掛鉤，克服任期內的短期行為。授予其他激勵對象的股份鎖定期由上市公司自行規定。
3.股票期權激勵計劃
股票期權激勵計劃是發達國家證券市場常用的股權激勵方式。因其“公司買單”的優勢，壹直受到上市公司的青睞，尤其是人力資本密集、股價增長潛力大的公司。《辦法》在制定過程中參考了國際上股票期權激勵的壹些通行做法:
股票期權的授予可以考慮壹次性授予或多次授予。股票期權有效期自授權之日起不超過10年。為避免激勵對象的短期套現行為，《辦法》要求在權利授予日至首個可行權日之間應保證至少65，438+0年的等待期，並在股票期權有效期內，上市公司應規定激勵對象分期按比例行權。
對於股票期權行權價或行權價的確定方法，股權激勵計劃草案公告前30個交易日的市場均價高於公告前壹日的市場價格，不得低於較高者，避免股價操縱。
考慮到激勵對象特別是高管人員屬於公司內部人員，容易發生內幕交易和股價操縱行為，《辦法》以定期報告的公布和重大事件的披露為契機，設置了授予和行權的窗口期，激勵對象只能在窗口期內獲得股票期權或行權。
4.實施程序和信息披露
股權激勵計劃的實施程序是，股權激勵計劃草案由薪酬委員會起草，提交董事會審議，最後由股東大會通過。為了讓小股東盡可能多地參與投票，獨立董事應該向所有股東征集投票權。公司應當聘請律師，在半數以上獨立董事認為有必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問對股權激勵計劃的可行性、合法性、合規性發表意見，充分發揮中介機構的專業顧問和市場監管職能。
股東大會通過後，需要上報證監會，無異議後方可實施。實際操作中，上市公司還應在證券登記結算機構開立或指定證券交易所監控的專用賬戶作為激勵對象，證券交易所確認其行權申請後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
此外，為增加透明度，保障廣大中小股東的知情權，《辦法》規定了嚴格的信息披露制度，要求上市公司不僅要在董事會和股東大會決議形成後及時披露，還要在定期報告中詳細披露報告期內股權激勵計劃的實施情況。
5、監督和處罰
對於違法違規行為，《辦法》制定了嚴格的監管處罰措施，包括責令改正、返還權益、沒收違法所得、禁止市場準入等；情節嚴重的，給予警告、罰款等處罰；構成違法犯罪的，將移交司法機關，依法追究法律責任。
三、上市公司實施股權激勵需要進壹步解決的問題。
可以預見，隨著《辦法》的頒布和股權分置改革的深入，將會有越來越多的上市公司實施股權激勵。但是，在具體實施過程中，仍然存在許多障礙和難題:
首先是如何評價經營業績。《辦法》中規定，董事、監事、高級管理人員應當將績效考核指標作為實施股權激勵計劃的條件。因此，如何建立上市公司的業績考核體系和方法，如何具體計算，如何與期權激勵掛鉤，都需要進壹步完善。目前高層管理人員的績效考核多以崗位和職位為標準。由於我國尚未完全形成以市場為導向的經理人選拔環境，經理人的職位不能全面準確地反映貢獻和能力；同時，績效考核體系不規範，尤其是對於公司管理部門的績效考核，更是難以得出公正的結論。因此，績效評估成了整個期權計劃中最困難、最有爭議的部分。此外，對於其他激勵因素，激勵條件更加模糊，可能會引起爭議。
其次，期權或授予股票的流動性。經營者任期屆滿，或者因經營不善被辭退，或者因調動、退休等原因離開企業，該經營者如何將企業股份兌現，被繼任者購買，或者由離職經營者繼續持股、享受分紅？即使被後續經營者購買，能否以原價購買，如何評估退出的期貨股價格等。，原則上應該有所規定。
第三，仍然缺乏法律保護。無論是《公司法》還是《證券法》，對於股權激勵都沒有明確的法律規定和保障。公司法中只提到了高管人員的薪酬，董事、監事的薪酬由公司股東會決定，而經理、副經理、財務負責人的薪酬可以由公司董事會決定。這與股權激勵的審批程序並不完全壹致。
此外，缺乏金融和稅收制度。比如激勵對象能否享受持股分紅、增值收益等稅收優惠？個人所得稅如何繳納，是壹次性收入繳納還是按月攤薄繳納，也是必須解決的問題。再比如，上市公司如何在財務上處理股權激勵，也需要財政部、證監會等相關部門協調制定相應的會計處理準則。即使在股權激勵成熟的國家美國，股權激勵的會計處理也爭論了很久。
最後，社會觀念對此仍有不同看法。許多實施了MBO或股權激勵計劃的上市公司長期業績仍然不佳。最典型的非TCL集團莫屬，其股價從上市後最高的8.52元跌至現在最低的1.72元。人們懷疑股權激勵是否會僅僅成為高管個人財富增長的工具。