甲乙雙方經過前期相互了解,就乙方投資甲方股權、協助甲方在馬來西亞證券交易所上市的計劃進行了戰略合作。為規範雙方在合作過程中的商業行為,明確雙方在合作中的權利和義務,雙方本著平等互利、友好協商的原則,達成如下合作協議:
1.基本信息
1.1擬上市公司基本情況:甲方是壹家在中國大陸註冊並合法存續的有限責任公司,主要經營竹建材(見附件-公司簡介)。
1.2擬上市目的地由雙方根據企業基本情況確定,乙方將協助甲方在馬來西亞證券交易所上市。甲方作為擬上市公司,保證公司業務獨立、資產完整、產權清晰,嚴格按照上市公司的公司治理標準運作。
2.合作方式
2.1.投資方案:乙方以現金方式向甲方投資。
2.2.乙方投入的現金將作為股權重組前甲方凈資產的增資。增資後,香港康爾公司將進行股改,股改後按(人民幣)每股0.2元向康爾國際控股有限公司發行。
2.3.甲方完成股權重組後,乙方在甲方的股份比例根據甲方的財務審計報告確定(見附件-甲方截至20xx年6月30日的財務審計報告)。
3.股份減持或退股協議
3.1甲方成功上市後,根據《公司法》和《證券法》的規定,乙方持有甲方股份的轉讓權,約定轉讓不超過其所持股份的三分之壹。
3.2甲方預計20xx年6月30日前上市。如因特殊原因未能如期上市,乙方有權要求甲方退還全部出資,並按銀行活期利息進行賠償。。
3.3若上市前甲乙雙方在生產、經營或其他方面存在重大分歧,或乙方濫用股東權利,甲方可回購乙方在甲方的股份,自行處理。
4.股票先買權
甲方進行股權融資再融資時,乙方有權按其股份比例(完全稀釋)購買相應數量的股份。
5.盡職調查
股權融資合作協議簽署後,乙方有權對甲方進行法律和財務盡職調查,甲方有義務為合作提供相應的財務資料。
6.宣言和承諾
6.1甲方根據中國法律合法成立,具有完全的權力和授權擁有和經營其財產,從事其營業執照上所述的和書面或口頭向乙方說明的業務,與乙方簽訂本合同的行為已得到甲方股東大會的批準;
6.2在簽署正式合同時,不存在與甲方有關的正在進行的訴訟或仲裁;或與該等訴訟或仲裁有關的任何未履行的判決或命令。
7.合作過程中的保密義務
為確保雙方的權利和商業利益,雙方在合作過程中應嚴格遵守以下保密管理協議:
7.1雙方承認並確認,就投資和上市事宜相互交流的任何口頭或書面信息和資料均屬保密,雙方應嚴格按照本合同的規定對該等信息和資料保密。即使雙方最終未能合作成功,雙方都有義務對對方的項目及所有信息保密至少三年,除非該信息已被其他方通過雙方以外的渠道知曉。
7.2任何壹方均可根據需要向其法律或財務顧問披露上述條款中提及的保密信息,但該方應確保其知悉該保密信息的法律或財務顧問也受上述保密義務的約束,如其專業顧問違反本合同的保密規定,則該方應承擔連帶責任。
7.3雙方同意,在下列情況下,相關方無需根據本合同的規定對相關信息保密:
7.3.1如果公眾已經通過本協議雙方以外的渠道知道了需要保密的信息,雙方無需對該信息保密;
7.3.2根據中國法律和上市規則的要求,如果壹方需要披露保密信息,可以根據相關法律和上市規則的要求進行披露。
7.3.3無論本合同因何種原因終止,上述保密義務仍然有效。
8.勤奮和誠信
雙方在按照本合同的規定進行合作的過程中,應遵守勤勉的精神,堅持誠實信用的原則,完成各自職責範圍內的工作。雙方應遵守同行業通行的商業道德和職業規範,盡壹切努力為對方的工作提供力所能及的支持,以促進項目的順利進行。
9.生效期
本合同自雙方簽字並將現金投入指定賬戶之日起生效。
10.違約責任
任何壹方違反其在本合同項下的義務、保證和承諾均構成違約,並應賠償另壹方因此而遭受的壹切損失。
11適用法律和爭議解決
本合同的簽署、成立、生效、履行、解釋、終止和爭議解決均受中華人民共和國法律管轄。由本合同引起的和/或與本合同有關的壹切爭議應由雙方通過友好協商解決。協商不成的,任何壹方均可向人民法院提起訴訟。雙方同意本合同爭議的管轄法院為本合同簽署地法院。
12.其他條款
本合同正本壹式兩份,雙方各執壹份,具有同等法律效力。
股權融資合同2甲方:
乙方:
丙方:(乙方股東)
鑒於,甲、乙、丙三方在前期相互了解後,就甲方計劃對乙方進行股權投資並協助乙方在上交所或深交所上市進行戰略合作。為規範三方在合作過程中的商業行為,明確三方在合作中的權利和義務,三方本著平等互利、友好協商的原則,就合作事宜達成如下合同。
1.基本信息
1.1擬上市公司基本情況甲方是在中國大陸註冊並合法存續的有限責任公司,主要從事。
1.2擬上市目的地由三方根據企業基本情況擬定,乙方將協助甲方在國內證券交易所上市。乙方作為擬上市公司,保證公司業務獨立、資產完整、產權清晰,積極解決乙方認為會影響甲方上市的歷史遺留問題,嚴格按照上市公司的公司治理標準運作。
2.1投資方案壹:甲方以數碼相框事業部和4000萬元現金向乙方投資,占乙方股份%,乙方全資設立並控股壹家數碼公司。方案二:甲方以數碼相框事業部投資乙方,占乙方股份65,438+06%,乙方成立並持有數碼公司。
2.2管理團隊的建立和權限
2.2.1,乙方董事會,甲方按持股比例取得董事會相應席位,行使法律規定的權利。
2.2.2董事會,董事會由5人組成,其中甲方2人,乙方3人,其職權符合《公司法》的規定,但董事會全體成員壹致同意修改公司章程、變更組織形式、增加或減少註冊資本、出售資產、股權、分立、解散。
2.2.3管理團隊的主要分工;
2.2.3.1總經理先生被任命為公司總經理,根據董事會的決定負責公司的全面工作和人事規劃,認真貫徹、執行和落實公司的各項決定;制定公司的發展規劃、實施細則和具體工作計劃。;
2.2.3.2財務總監(由乙方任命)財務總監除執行公司的日常財務管理工作外,還負責總經理的工作。它也有權根據董事會的授權簽署某些公司簽署的文件。此類文件僅限於非常重要的支出,不得妨礙正常的生產經營。
2.2.3.3和財務經理(由甲方委派)負責協助財務總監和總經理進行財務管理。在不違反公司規章制度的情況下,其聘用和解聘由甲方決定..
2.2.3.4和其他財務人員根據需要協商聘用或由公司根據需要聘用。
3.股權激勵計劃
3.1如果達到了中規定的業績要求,公司必須用凈利潤的5%作為股權激勵。這裏必須明確股權激勵的以下幾個方面,是名義價格轉讓還是現金激勵。激勵對象是誰,股權激勵承諾兌現的時間。股權激勵的具體分配方案,股權激勵方案由誰主導和決定,乙方是否參與,參與多少?3.2激勵計劃實施後,是否有兩個激勵計劃或持續激勵計劃,如果有,具體有哪些計劃。
3.3如果公司未能達到公司在中規定的業績要求,公司將根據業績實現程度享有相應的股份,但最低份額不得低於乙方所持股份的50%..如果達到90%的業績要求,則甲方對乙方的持股比例為18%(90%)。
4.股份減持或退股協議
4.1如果乙方上市成功,甲方將按照《公司法》、《證券法》的規定轉讓乙方持有的股份。
4.2若乙方無法於年上市,且其經營及財務狀況低於年的80%,丙方承諾在甲方提出回購要求的三個月內,回購甲方持有的原始股並返還給乙方管理,返還甲方應享有利潤的%。
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