股權交易的稅收政策與分析隨著現代市場經濟的發展，股權逐漸成為壹種重要的無形財產。股權的轉讓和變更不僅有利於公司的正常經營，而且具有讓置換雙方以最小的成本換取最大的經濟利益的優點，日益成為投資者的最佳選擇。在股權變動中，有壹種轉讓方式叫股權置換，更高效便捷，是公司重新上市的秘密武器。筆者僅從理論和實踐上探討股權置換的轉讓方式。
壹、股權置換的基本認識
(壹)股權互換的定義
在現實公司運作中，法律從業人員對股權置換的定義是:股權置換是指通過兩個或兩個以上公司之間的股權交換，降低有關公司的國有股份比例，改善公司股份來源，促進投資者多元化的行為。但在實踐中，將股權置換的主體縮小定義為國有股份公司，筆者認為這種定義有失偏頗。適用主體的狹窄導致其不能充分發揮轉讓股權、改變公司股東結構、為股東帶來利益的目的。事實上，在很多民營企業中，股權置換也得到很好的運用。但股權置換的概念在學術界也很模糊，筆者只能根據其優越的股權轉讓概念來分析。股權交換是股權轉讓的壹種方式。由此推斷，股權互換的基本概念是指交換雙方股權所有人所擁有的股權，以取得對方部分股權的所有權。這種交易有利於公司新的架構和運作方式，使公司能夠快速註入，成本低，效率高？新鮮血液？，為公司帶來新的活力和新的機遇。相信在公司未來的運營中，股權置換的方式會被更頻繁、更有效的使用。
(二)個人對股權置換定義的看法
股權變動、股權轉讓、股權置換，定義的範圍逐漸縮小。但是在詳細研究了股權變動和股權轉讓的定義之後。筆者個人對股權置換的定義是:股權置換是指在股權形式多樣的公司中，股東以其持有的本公司股東的股權與另壹公司股東持有的股份進行交換，從而使本公司變更股東，使兩家公司共同獲利，以促進公司結構優化發展的行為。股權交易所是激發公司新活力的有效手段，同時省去了股權市場化流通的過程。可謂壹舉兩得。
二，股權置換的理論基礎
廣義的股東權是指股東以自己的股份份額向公司主張的各種權利，如基於合同、侵權行為、不當得利、無因管理等對公司的債權；狹義的股東權是指股東因其資格而享有的從公司取得財產利益和管理公司事務的權利。對於股權的含義，雖然學者們有不同的表述，比如江平教授的？基於股東身份可以主張的權利？鄭宇波教授的？股東作為公司成員在公司享有哪些權利？、?股東，基於其與公司的法律關系，既不是純粹的財產權，也不是純粹的人格權，而是壹種特殊的權利？等。，但它們的* * *相似性都是建立在股東地位的基礎上的。從上述股權的概念看來，既然股權是股東的壹項權利，股東當然可以基於自己的意誌自由轉讓股權，股權的特性決定了它可以在公司內部或者公司之間流通。也正是基於這種自由流通的前提，股權才可以在公司之間進行置換。
替換就是相互交換。交換的意思，而轉移也是壹方對另壹方的轉移和交接。所以其實置換是轉讓的壹種方式，股權轉讓是股權置換的上位概念。股權轉讓既包括有限責任公司的股權轉讓，也包括股份有限公司的股權轉讓。股權是股東享有的權利，是財富的象征。其轉讓並不妨礙公司的正常運營，同時具有讓置換雙方以最小的成本換取最大的經濟利益的優勢，日益成為投資者的最佳選擇。所謂股東權利轉讓，是指股東將其擁有的公司股份轉讓給受讓方，受讓方衍生收購的股份成為公司新股東的法律行為。這種轉讓的內容包括股東權利、股東地位或合格股份。同樣，股權互換也符合上述定義中轉讓股權的方式。不同的是，股權互換是要求雙方以轉讓股權為主要對價，而普通轉讓是以股權和貨幣為對價。
股權置換很好地保護了公司、股東和債權人的利益。這種轉讓方式不僅可以在公司資金周轉不足時用股票代幣進行交易，也是公司解決內部危機，重組資產借殼上市的有效手段。所以原則上各國都允許股東自由轉讓股份。股權轉讓的方式也多種多樣。股權轉讓是股權衍生取得的方式之壹，但這種衍生取得並不限於轉讓，通過贈與、繼承、合並、納稅等方式取得股權也屬於衍生取得。所以股權置換的上層概念是股權轉讓，股權轉讓的上層概念是股權衍生收購。基於衍生收購具有股權轉讓和股權的特點，股權置換的操作也是有理有據的。
三、股權置換的分類
在實際股權置換中，壹般采取以下三種方式:壹是純股權置換；第二，股權置換加資產；第三，股權置換加資本金。
(壹)直接置換股權
這意味著不需要支付任何現金就可以完成置換，股權直接被股權置換。也就是說，股權置換的兩家公司只是在股東名冊的形式上有壹定的變化。通常發生在優勢互補的企業之間。它取代了已經相對確定的兩個主體，不需要讓股權進入市場流通。在這種情況下，公司選擇的股權置換對象必須是經濟實力雄厚、穩定可靠、不需要資金介入的。這也降低了財務風險。
(2)股權加資產置換公式
是指壹家公司的股東以股權加資產作為置換標的，置換另壹家公司的純股權。好處是不需要支付現金就可以獲得優質資產，而且都是實物交易，有利於擴大企業規模。這種方式通常在壹方股權較好的情況下使用，這部分優質資產可以快速提升壹方的產能和規模，也降低了財務風險，不需要支付現金。這就是股權加資產置換的方式，既能讓企業充滿活力，又是壹種？借殼上市？有效手段。(3)股權加資本置換型
這指的是現金加股權的置換。通常發生在轉讓價格很高的時候，置換後的強勢方通常占據優勢。壹般來說，是強勢壹方取得了對弱勢壹方的優勢地位。這也有利於小企業的生存和發展。
所以股權置換的方式靈活多樣，置換的結果是公司結構更加優化，更有利於公司的後期發展。至於哪種方式對公司更有利，需要根據實際情況來分析。
四、股權置換的具體程序和法律問題。
(壹)股權互換程序
股權置換的成功需要經歷幾個階段:
1.評估雙方股份的價值。股權置換多是直接以股權為標的物進行置換，因此對股份的正確公允估價是保證合同公平公正的首要前提。在評估的基礎上，雙方訂立公平、合理、對等的股權置換合同。
2.股權置換雙方簽訂股權置換合同。合同是自治的，只要標的物合法，意思表示真實有效，雙方就可以達成。現在的公司操作中，股權置換協議都有模板，雙方填寫標的物非常方便快捷。
3.本合同生效後，股權變更應向相關部門登記並公示。合同生效後，應在工商行政管理部門進行股權變更登記，以法律形式確定合同的效力。變更後的股東的地位將由法律確定。
4.變更公司內部股東名冊。股權置換後，公司內部股東名冊應及時變更，有利於保護新股東的利益。也有利於雙方及時掌握公司信息，了解公司動態，管理公司。
5.雙方實際上都掌握著置換後的標的物。置換各方掌握了新的股權，成為新公司的股東。各種登記簿已經登記，權利證書已經交換，股權置換成功。
(二)股權置換中的法律問題及解決方案
在簽訂股權置換合同時，容易出現股權瑕疵的問題。根據當前民商事審判實踐，因瑕疵股權引發的糾紛主要有三種類型。第壹種是涉案公司、涉案公司其他股東或涉案公司債權人基於原股東出資有瑕疵而要求原股東承擔民事責任引起的糾紛；第二類是因涉案公司原股東置換其瑕疵股權而與受讓方發生的股權置換合同糾紛；第三類是因涉案公司、涉案公司其他股東或涉案公司債權人要求瑕疵股權的轉讓方、受讓方承擔民事責任而引發的糾紛。此類糾紛往往與第二類股權置換合同糾紛密切相關。
解決這壹問題的核心部分在於瑕疵股權置換合同效力的確認。事實上，只要投資人的名字登記在公司股東名冊、公司章程或相關工商登記資料上，就具有股東資格，享有股東權利。此外，未經法律程序，不應限制或剝奪這壹權利。但如果存在出資瑕疵的問題，出資人仍需承擔相應的民事責任，也就是說，置換合同仍然有效，但過失方必須解決出資瑕疵問題，使其不能影響合同效力。
審判實踐中，某股權受讓方為實現合同置換目的，充分掌握控制權，請求確認置換合同無效；股權置換合同壹方以股權未辦理變更登記為由，請求確認置換合同無效；是因為股權未辦理變更登記還是轉讓方惡意？壹個女人嫁的多？導致各方對被置換股權的歸屬產生爭議，等等。這種問題會對雙方、公司甚至第三方產生重要影響。
要解決這些問題，就要做好公司內部股東名冊的管理工作。公司應時刻關註股東名冊的變更更新，使股東名冊中的信息與最新動態保持壹致，避免公司內部對誰是股東的認識出現混亂。公司登記機關的股權登記是商事登記制度的壹部分。現代公司法律制度中的股權對外登記，主要是指公司登記機關依照法定程序和要求，將公司股權的設立、變更、註銷等重要事實記載於商事登記簿並予以公示，具有法律效力。只有這樣，所有權之爭才能得到解決。
只有多做程序上的問題，才能徹底解決股權置換過程中的問題，也只有不斷發現問題，才能解決問題，完善我們的法律制度。
股權置換的問題只是冰山壹角。在分析和討論中，要以小見大，真正認識到股權置換對整個公司法的意義和影響。只有抱著這種態度，才能讓我們的研究更貼近實際，解決實際問題才是理論科學最重要的。
企業股權並購重組的稅收政策:1。增值稅
在資產重組過程中，納稅人通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產及其關聯的債權、負債和勞動力直接轉移給其他單位和個人。，不屬於增值稅征稅範圍，涉案貨物不征收增值稅。
符合上述條件的資產轉讓方為增值稅壹般納稅人，且資產轉讓後按程序辦理了稅務登記註銷的，註銷登記前未抵扣的增值稅進項稅額可結轉至新納稅人進壹步抵扣。
第二，營業稅
對無形資產和不動產的投資，與投資方的利潤分配共擔投資風險，* * *不征收營業稅。
對未上市的股份有限公司和有限責任公司的股權轉讓不征收營業稅。
納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產及其關聯的債權、債務和勞務轉讓給其他單位和個人，不屬於營業稅征收範圍，涉及的不動產和土地使用權轉讓不征收營業稅。
三。土地增值稅
1，企業改制
三種情況，非法人企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司改制為股份有限公司，股份有限公司改制為股份有限公司的，暫不征收土地增值稅。上述整體改建需要滿足投資主體不變前企業的權利義務和改建後企業的成果等條件。
2.企業合並
兩個或兩個以上企業合並為壹個企業，原企業投資者仍然存在的，原企業將國有土地和房屋所有權轉移給合並企業，暫不征收土地增值稅。
3.企業分離
企業分立為與原企業投資主體相同的兩個或兩個以上企業的，對原企業向分立企業轉讓和變更國有土地、房屋權屬的，暫不征收土地增值稅。
4.投資
單位和個人在改制時以國有土地和房屋投資，將國有土地和房屋所有權轉移或變更給所投資企業的，暫不征收土地增值稅。
需要註意的是，上述土地增值稅稅收優惠政策不適用於房地產開發企業。
四。契稅
1，企業改制
非公司制企業轉變為有限責任公司或股份有限公司、有限責任公司轉變為股份有限公司、股份有限公司轉變為股份有限公司三種情況，符合下列條件的，對轉變後繼承原企業土地、房屋權屬的公司，免征契稅:
(1)原企業投資者存續並持有重組公司75%以上股份或股份；
(2)重組後的公司承擔原企業的權利和義務。
2.機構重組
事業單位轉制為企業可以通過三種方式處理:
(1)原投資者存續並持有改制企業50%以上股份或股份的，改制企業承擔原機構土地、房屋權屬的，免征契稅；
(二)原出資人存續並持有改制企業50%以下股權或股份，改制企業妥善安置原事業單位全體職工並與原事業單位全體職工簽訂使用年限不少於3年的勞動合同的，原事業單位土地、房屋權屬免征契稅；
(三)原投資者存續並持有改制企業50%以下股份或股份，改制企業30%以上職工與原事業單位簽訂使用年限不低於3年的勞動合同的，對原事業單位的土地、房屋權屬減半征收契稅。
3.企業合並
兩個以上企業按照法律規定和合同約定合並為壹個企業，原投資者存在的，被合並企業繼承原合並各方土地、房屋權屬的，免征契稅。
4.企業分離
企業分立為與原公司投資主體相同的兩個以上企業的，分立後原企業的土地、房屋權屬免征契稅。
5.資產轉讓
屬於同壹投資者的企業之間轉讓土地、房屋權屬，包括母公司與其全資子公司之間、同壹公司的全資子公司之間轉讓土地、房屋權屬，以及同壹自然人與其全資企業、壹人有限責任公司之間轉讓土地、房屋權屬，免征契稅。
6、債轉股
經國務院批準實施債轉股的企業，對債轉股後新設立的公司繼承原企業土地、房屋權屬免征契稅。
7.股權轉讓
股權或股份轉讓中，單位和個人承擔公司股權或股份，公司土地、房屋所有權不轉移，不征收契稅。
註意準確把握以上規定？投資者生存下來了嗎？然後呢。相同的投資者？兩個概念。出資人的存在，是指原企業的出資人全部是重組後新企業的出資人，可以改變出資比例，吸收新的出資人成為新企業的出資人。同壹出資人是指原企業的出資人都是重組後新企業的出資人，出資比例可以變化，但不能吸收新的出資人成為新企業的出資人。
動詞 （verb的縮寫）印花稅
1，企業改制
對企業改制過程中新設立的企業，新開設的資本賬簿中記載的資本或因企業間建立資本聯系而增加的資本，以前已申報的部分可以不申報，未申報的部分和以後新增的資金可以按規定申報。
企業改制中評估增加的資金要按規定列支。
對企業改制前已簽訂但尚未履行的各類應稅合同，改制後需要變更執行主體的，只變更執行主體的，其余條款未變更且改制前已註銷的，不予註銷。
企業因改制簽訂的產權轉讓書免貼花。
2.企業的合並和分立
對以合並、分立形式設立的新企業，其新開設的資金賬簿中記載的資金，對於此前已申報的部分，可以不申報，未申報的部分和以後新增的資金，可以按規定申報。
3.債轉股
企業債轉股新增資金按規定貼附。
不及物動詞企業所得稅
相關稅收政策文件對企業重組、企業合並、分立、股權置換、債務重組等兼並重組交易的適用主體、壹般稅務處理、特殊稅務處理條件、所得稅遞延方式、合規程序等作出了具體規定，在此不再壹壹贅述，僅對企業在申請稅收優惠政策時需要特別註意的問題作如下提示:
1，關於稅收優惠政策的主體資格。
企業在實施並購和申請特殊稅收待遇的過程中，遇到壹個難題，即壹方為自然人時，如何適用稅收優惠政策。以企業分離為例。分立企業的原始投資者既包括自然人，也包括企業，自然人也是分立過程中的交易主體。但財稅[2009]59號並未明確該類交易主體是否可以進行特殊稅務處理。國家稅務總局2010發布的《企業重組企業所得稅管理辦法》第三條和第四條的規定，似乎也為涉及自然人的並購適用特殊稅務處理設置了障礙。
48號公告第壹條規定，股權收購中的轉讓方、企業合並中被合並企業的股東、企業分立中被分立企業的股東可以是自然人，修改了《企業所得稅管理辦法》第三條關於企業重組的規定。但由於《企業所得稅管理辦法》第四條關於企業重組業務的規定尚未廢止，交易各方仍需滿足同時實施壹般稅務處理或特殊稅務處理的條件。因此，在股票購買、企業合並、拆分交易中，雖然其他交易主體符合特殊稅務處理的條件，但由於自然人交易主體的存在，其他法人主體能否申請特殊稅務處理的優惠待遇尚不明確。中國稅務律師建議，企業在實施重組交易時，應做好稅收籌劃安排，適當拆分交易，同時與稅務機關保持充分溝通和交流，爭取稅收優惠政策的適用，防範稅法遵從風險。
2.各種稅收優惠政策下的交易優化。
重組交易通常可以理解為不同類型的交易。例如，集團企業在內部子公司之間進行資產重組時，有三種不同的交易路徑，即非貨幣性資產投資、資產轉讓和以股權支付為對價的資產轉讓，每種交易方案都有相應的稅收優惠政策。企業應根據自身經營和財務狀況，結合不同稅收優惠政策的適用範圍和條件，分析比較不同的交易方案，選擇最有利於降低並購稅負成本的方案。
3.確保遵守適用的稅收優惠政策的程序。
《國務院關於取消非行政許可審批的決定》(國發[2015]27號)取消了對適用特殊稅收優惠政策企業的審批。中華人民共和國國家稅務總局第48號公告2015不再執行59號文件的申報備案和4號公告的稅務機關確認，而是直接變更為年度所得稅匯算清繳時申報報送相關資料的方式。雖然稅務機關已全面簡化了優惠政策的申請方式，但擬實施重組交易的企業在申請特殊稅收待遇等稅收優惠政策時，仍應註意按照有關規定向稅務機關履行申報和報告義務，避免因程序不規範導致優惠政策申請存在缺陷的風險。特別是應當註意的程序性因素，主要包括舉報主體的確定、舉報的時間和期限、舉報的具體內容等。