股東濫用公司獨立地位、股東有限責任損害公司債權人利益(壹般是逃避債務)是現代商業社會的普遍現象。然而，為了規範社會和經濟秩序，國家立法和司法機關的壹項重要任務是依法否定這壹點。在這方面，中國的立法機關已經逐步規範。但是，由於相關配套法律和司法解釋不夠完備和細化，司法人員理解程度不壹，司法實踐中仍有不盡如人意的地方。在此，筆者就認定公司股東濫用公司法人獨立地位逃避債務的法律規定、司法實踐及建議談壹談，以教同仁。壹、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益的現有法律規定《中華人民共和國公司法》第二十條規定“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使權利，不得濫用權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司的獨立法人地位和股東的有限責任損害公司債權人的利益。”“公司股東濫用公司法人獨立地位，股東的有限責任損害公司債權人利益，嚴重損害公司債權人利益的，對公司債務承擔連帶責任。“可見，法律規定了股東濫用公司法人獨立地位、股東有限責任損害公司債權人利益的連帶責任的法律後果。但什麽是公司股東的“濫用”，法律並沒有具體規定，這需要從我國公司法的理論和散見於其他法律法規的相關公司法律制度中具體理解。但由於司法人員的認識和審判水平不同，在具體案件中的操作水平有限，也導致了類似案件的處理結果不同。壹般來說，根據《公司法》的規定和相關法理原則，公司的債務應由公司承擔。股東不承擔公司的債務，因為股東對公司承擔有限責任，有限責任是指公司成立時，股東按照公司章程約定的股權比例足額繳納出資，取得股權。公司股東足額繳納出資後，股東的義務實際上已經完成。公司債務由公司以全部自有財產承擔，與股東無關。但在下列情況下，公司債務應由股東承擔:(1)股東出資不真實。最高人民法院在1993《全國經濟審判座談會紀要》中規定:“企業法人登記時，出資人出資不足的。人民法院認定企業財產不足以清償債務的，應當責令投資者補足投資以清償債務；註冊資本虛假的，由開業單位在虛假註冊資本的範圍內承擔責任。”(2)股東抽回資金。公司註冊成立後，股東將出資作為股本抽回，客觀上會減少公司資本。對此，《最高人民法院關於人民法院執行工作若幹問題的規定(試行)》第八十條規定“被執行人無財產清償債務，開業單位投入的註冊資本不真實或者抽逃註冊資本的，可以裁定變更或者追加開業單位為被執行人， 並且被執行人應當在註冊資本虛假或者抽逃註冊資本的範圍內對申請人承擔責任。” (3)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的情形是本文的重點。隨著新修訂的《公司法》的實施，有了關於公司法人人格否認制度的規定，規定了公司股東的連帶責任。《中華人民共和國公司法》第二十條規定“公司股東。。。。。。不得濫用公司的獨立法人地位和股東的有限責任損害公司債權人的利益。”“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，對公司債務承擔連帶責任。”因此，新修訂的公司法否定了股東濫用公司法人獨立地位，否定了股東有限責任對公司債權人利益的損害，嚴重損害了公司債權人的利益。但是，沒有配套的司法解釋將股東的行為界定為“濫用”，在司法實踐中仍然不能很好地解決問題。第二，我國司法機關的司法實踐認為，公司股東濫用公司法人獨立地位，股東有限責任損害了公司債權人的利益。2008年，提交人承擔了壹起涉及上述法律的道路交通事故賠償糾紛。2003年3月20日，被告D市A實業有限公司的出租車撞倒原告的三輪車，致使原告當場受傷。D市公安局交警支隊直屬壹大隊作出事故責任認定，認定車輛駕駛人負事故全部責任，原告無責任。事故發生後，恰逢D市出租車公司重組，被告A公司實際上組建為b公司，雖然兩家公司之間不存在法律關系，但從股東的部分構成、兩家公司的地址以及A公司長期不經營、年檢、註銷、清算等情況可以看出，A公司實際上並不存在。因此，原告認為，甲公司股東的這壹行為濫用了公司的獨立法人地位和股東的有限責任逃避債務，嚴重損害了原告的利益，應當對公司的債務承擔連帶責任，並將公司及其股東告上法庭。但壹、二審法院認為，A公司雖未從事經營活動，但其營業執照未被吊銷、註銷和清算，公司仍存在，其法人地位也存在，且存在對外訴訟當事人和獨立責任，故判決原告(上訴人)要求被告(被上訴人)A公司股東承擔賠償責任的理由不能成立。作為代理人，提交人認為壹審和二審法院對這壹事實的認定值得商榷。我們在壹、二審中提出的基本觀點是，A公司股東濫用公司獨立人格和股東有限責任逃避債務，法律依據是《中華人民共和國公司法》第二十條的規定。並且有壹系列證據證明，特別是壹審期間，代理人和法官到市工商局調查，但是沒有查到公司變更股東登記、註銷登記、年檢的信息。同時，在二審期間，我們提出了新的證據，即D市工商局於2008年6月29日發布的《擬註銷企業公告》，市工商局認定該公司未按規定參加2006年度年檢，違反了《公司法》。我們認為它實際上已經變成了壹個空殼公司。但法官認為沒有相應的司法解釋和法律規定，仍判決早已成為空殼公司的A公司承擔責任，駁回了我們要求A公司股東承擔連帶責任的訴訟請求。相反，我們在訴訟中找到了壹個典型案例，對類似問題做出了不同的認定。四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發有限公司、四川泰來娛樂有限公司在公司註冊上是三家獨立的公司，但三家公司的地址、電話相同，財務管理人員同期情況相同。因為其中壹家公司欠款，中國信達資產管理公司成都辦事處起訴了三家公司。四川省高級人民法院壹審判決三家公司對債務承擔連帶責任。壹審後，兩被告人不服，向最高人民法院提起上訴。最高人民法院在“中國信達資產管理公司成都辦事處與四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發有限公司、四川泰來娛樂有限公司借款擔保合同糾紛案”(最高人民法院民事判決書(2008)民二終字第55號)的判決中認為，本案中，三家公司是股權關系重疊的關聯公司，均由同壹法人出資，同壹自然人是各公司的法定代表人。法定代表人利用其對上述公司的控制權，無視各公司的獨立人格，任意處置、混淆各公司的財產和債權債務，造成各公司人員財產不分。這些法人雖然表面上是獨立的，但實際上構成了人格的混亂。最終最高人民法院予以維持，並刊登在《最高人民法院公報》上，彌補了公司法的立法不足。轉載於TMDBook。comtmdbook.com[1] [2][下壹頁][上壹頁]筆者認為，兩個案例的相似之處在於公司股東濫用公司法人獨立地位，股東的有限責任損害了公司債權人的利益。區別如下:第壹種情況，兩個公司的股東不同，不可能同時起訴兩個公司。但空殼公司A長期未被檢查、關閉、註銷或清算。應認為其股東濫用公司法人獨立地位，股東的有限責任損害了公司債權人的利益，但法院未支持原告(上訴人)的訴訟請求；第二種情況是，三個法人雖然表面上相互獨立，但實際上構成了人格混同，法院支持了原告(被上訴人)的訴訟請求。兩個案件的不同結果，證明了公司法的立法不足，也證明了由於司法解釋的缺失，法官們的理解不同。三。關於規範股東濫用公司獨立地位和股東有限責任認定行為的建議筆者從事律師工作多年，承辦了大量民事案件，從中深有體會。現階段中國提倡和諧社會，是因為全民道德素質有待進壹步提高。在民事和經濟活動中，很多當事人不守法，不誠信，甚至專門鉆法律空子，導致糾紛頻發。作為立法者和法官，運用立法和司法來規範整個社會的良性運行秩序，尤其是本案中提到的經濟秩序，顯得尤為重要。如前所述，本文中的兩個案例雖有區別，但本質都是公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益。由於處理結果不同，筆者認為盡快用司法解釋來規範這壹問題迫在眉睫。對於什麽是“濫用”，目前最高法院沒有明確的司法解釋，除了前述最高人民法院中國信達資產管理公司成都辦事處訴四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發有限公司、四川泰來娛樂有限公司壹案，部分地方法院對此有壹些內部認識。如某高院認為“符合下列情形，公司與股東難以區分，且公司對外無力清償債務的，公司債權人可以要求控股股東對公司債務承擔連帶責任:(1)公司利潤與股東利潤未區分，造成雙方財務賬目嚴重混亂的；(2)公司與股東資金混合，繼續使用同壹銀行賬戶；(3)公司與股東之間的業務持續混亂，公司的交易行為、交易方式、交易價格均由股東部落控制。”筆者認為，從壹個案例可以看出，空殼公司股東為了逃避債務，采用的方法之壹就是長期不年檢、不營業、不註銷、不清算，利用法律漏洞擾亂經濟秩序，因此很容易得到前述的”。。。。。。工商營業執照沒有被吊銷、註銷和清算，公司仍然存在，法人地位也存在，對外有訴訟當事人，獨立承擔責任。。。。。。"因此逍遙法外。因此，高院的這壹內部認識雖然具有壹定的可操作性，但在實踐中並不具有普遍性，內容也不完整。因此，筆者認為，最高人民法院組織由法學家、法官、律師組成的調研組，對《中華人民共和國公司法》第二十條中關於股東濫用公司法人獨立地位、股東有限責任損害公司債權人利益的認定進行專題調研是適當的。以司法解釋的形式，公司股東有下列情形之壹:(1)公司利潤與股東利潤不區分，造成雙方財務掛賬嚴重。(2)公司與股東資金混合，繼續使用同壹銀行賬戶；(3)公司與股東之間的業務持續混亂，公司的交易行為、交易方式、交易價格等。由股東部落控制；(四)公司股東長期不年檢、不經營、不註銷、不清算；(5)數個公司法人雖然表面上相互獨立，但實際上人格混亂，公司法定代表人或股東利用其對數個公司的控制，無視各公司的獨立人格，任意處置、混淆各公司財產和債權債務關系，造成各公司人員財產不分，導致公司無法對外清償債務。可以認為公司股東濫用公司法人獨立地位，股東有限責任損害公司債權人利益，適用《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規定，公司股東對公司債務承擔連帶責任，以規範各級法院的審判工作。在積累了壹定的經驗後，建議再次修改《中華人民共和國公司法》，完善我國的公司法律制度。請收下，謝謝！
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