《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》已於2002年3月31545日由最高人民法院審判委員會第1545次會議通過，現予公布，自2002年7月12日起施行。
2012年5月10日
法釋[2065 438+02]7號
最高人民法院
關於審理買賣合同糾紛案件適用法律的解釋
(2002年3月36日最高人民法院審判委員會第1545次會議通過)
為正確審理買賣合同糾紛，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的規定，結合審判實踐，制定本解釋。
壹、買賣合同的成立和效力
第壹條當事人之間沒有書面合同，壹方以送貨單、收貨單、結算單、發票等方式主張買賣合同存在的。，人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣及其他相關證據，認定買賣合同是否成立。
對賬確認書、債權確認書等信函、憑證未記載債權人姓名，買賣合同壹方當事人證明買賣合同存在的，人民法院應予支持，但有足以推翻該買賣合同的相反證據的除外。
第二條當事人簽訂認購書、委托書、預約書、意向書、備忘錄等預約合同的。，且約定將來壹定期間內訂立買賣合同，壹方不履行訂立買賣合同的義務，對方請求其承擔違反預約合同的責任，或者請求撤銷預約合同並主張損害賠償的，人民法院應予支持。
第三條當事人壹方以出賣人在訂立合同時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。
買受人因出賣人未取得所有權或者處分權而要求出賣人承擔違約責任或者解除合同並主張損害賠償的，人民法院應予支持。
第四條人民法院依照合同法的規定，確認電子交易合同的成立和效力，應當適用電子簽名法的有關規定。
二、標的物的交付和所有權的轉移
第五條標的物為不需要通過有形載體交付的電子信息產品，當事人對交付方式沒有明確約定，依照合同法第六十壹條的規定仍不能確定的，買受人應當交付約定的電子信息產品或者權利證書。
第六條根據合同法第壹百六十二條規定，買受人拒絕接受標的物多付部分的，可以代為保管多付部分的標的物。買受人主張出賣人應當承擔保管期間的合理費用的，人民法院應予支持。
買受人主張出賣人應當承擔保管期間因買受人故意或者重大過失造成的損失的，人民法院應予支持。
第七條合同法第壹百三十六條規定的“提取標的物單證以外的有關單證、資料”，主要包括保險單、保修憑證、普通發票、增值稅專用發票、產品合格證、質量保證書、質量鑒定證明、產品進出口檢疫證明、原產地證明、使用說明書、裝箱單等。
第八條出賣人僅以增值稅專用發票和扣稅資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。
人民法院應當支持合同約定或者當事人習慣使用普通發票作為付款憑證，買受人以普通發票證明自己已經履行了付款義務，但有足夠證據證明相反的除外。
第九條出賣人就同壹共有動產訂立多個買賣合同，且兩個買賣合同均有效，買受人要求實際履行合同的，應當按照下列情形處理:
(壹)先收貨的買受人請求確認所有權已經轉移的，人民法院應予支持；
(2)先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；
(3)依法成立的先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務而未受領交付物或者未支付價款的，人民法院應予支持。
第十條出賣人就同壹船舶、航空器、機動車等特定動產訂立多個買賣合同，且買賣合同均有效的，買受人要求實際履行合同的，應當按照下列情形分別處理:
(壹)先提貨的買受人要求出賣人履行辦理權屬轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持；
(二)買受人在接受交付前已辦理所有權轉移登記手續，要求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；
(三)人民法院應當支持前合同的買受人未接受交付並辦理所有權轉移登記手續，請求出賣人履行交付標的物、辦理所有權轉移登記手續等合同義務；
(4)出賣人將標的物交付給其中壹個買受人，並為其他買受人辦理所有權轉移登記，已收到交付物的買受人請求以自己的名義登記標的物所有權的，人民法院應予支持。
第三，標的物的風險負擔
第十壹條合同法第壹百四十壹條第二款第(壹)項規定的“標的物需要運輸”，是指出賣人負責標的物的托運，承運人是獨立於買賣合同當事人的運輸經營者的情形。標的物毀損、滅失的風險負擔，依照合同法第壹百四十五條的規定辦理。
第十二條出賣人按照合同約定將標的物運至買受人指定的地點交付承運人後，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔，但當事人另有約定的除外。
第十三條出賣人出售交付給承運人的在途標的物，在訂立合同時知道或者應當知道標的物毀損、滅失，未通知買受人，買受人主張出賣人應當承擔標的物毀損、滅失風險的，人民法院應予支持。
第十四條當事人對風險負擔沒有約定，標的物為壹物，出賣人未以貨運單據、標識、通知買受人等可識別方式向買賣合同明確約定標的物，買受人主張不承擔標的物毀損、滅失風險的，人民法院應予支持。
四、標的物檢驗
第十五條當事人未約定標的物檢驗期限的，提貨單、確認書等。買受人簽字標明標的物的數量、型號和規格的，人民法院應當根據合同法第157條的規定，認定買受人已經檢驗了數量和外觀瑕疵，除非有足以推翻這些瑕疵的相反證據。
第十六條出賣人按照買受人的指示將標的物交付給第三人，買賣雙方約定的檢驗標準與買受人和第三人約定的檢驗標準不壹致的，人民法院應當根據合同法第六十四條的規定，以買賣雙方約定的檢驗標準作為標的物的檢驗標準。
第十七條人民法院具體確定合同法第壹百五十八條第二款規定的“合理期間”時，應當綜合考慮交易性質、交易目的、交易方式、交易習慣、標的物的種類、數量、性質、安裝使用、瑕疵性質、買受人的合理註意義務、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人員所處的特定環境、自身技能等合理因素，按照誠實信用原則進行。
合同法第壹百五十八條第二款規定的“兩年”是最長的合理期間。這壹期限是不變的，不適用訴訟時效的中止、中斷或延長。
第十八條約定的檢驗期間過短，買受人根據標的物的性質和交易習慣難以在檢驗期間內完成全面檢驗的，人民法院應當將該期間確定為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間，並根據本解釋第十七條第壹款的規定確定買受人對隱藏瑕疵提出異議的合理期間。
約定的檢驗期或者質量保證期短於法律、行政法規規定的，人民法院以法律、行政法規規定的檢驗期或者質量保證期為準。
第十九條買受人在合理期限內提出異議，出賣人以買受人已經支付價款、確認所欠金額、使用標的物為由主張買受人放棄異議的，人民法院不予支持，但當事人另有約定的除外。
第二十條經合同法第壹百五十八條規定的檢驗期、合理期間、兩年後，買受人主張標的物的數量或者質量不符合約定的，人民法院不予支持。
出賣人自願承擔違約責任後以上述期限已過為由反悔的，人民法院不予支持。
動詞 （verb的縮寫）違約責任
第二十壹條買受人保留部分價款作為質量保證，出賣人在質量保證期內未及時解決質量問題，影響標的物價值或者使用效果，出賣人主張支付該部分價款的，人民法院不予支持。
第二十二條買受人在檢驗期、質量保證期和合理期限內提出質量異議，出賣人未按要求修復，或者買受人主張出賣人應當承擔因緊急情況自行或者通過第三人修復標的物後產生的合理費用的，人民法院應予支持。
第二十三條標的物質量不符合約定，買受人依照合同法第壹百壹十壹條的規定請求降價的，人民法院應予支持。當事人主張約定標的物與實際交付標的物的差價按照交付時的市場價值計算的，人民法院應予支持。
已支付價款，買受人主張返還降價後多付的價款的，人民法院應予支持。
第二十四條買賣合同中付款期限的變更，不影響當事人對逾期付款違約金的約定，但違約金的起算點應當相應變更。
因出賣人在接受價款時未主張逾期付款違約金，買受人拒絕支付逾期付款違約金的，人民法院不予支持。
買賣合同約定了逾期付款的違約金，但聲明和還款協議不涉及逾期付款的責任。出賣人依據對賬單及還款協議主張欠款，請求買受人支付逾期付款違約金的，人民法院應予支持，但對賬單及還款協議明確載明逾期付款的本金及利息數額或者已經變更買賣合同約定內容的除外。
買賣合同沒有約定逾期付款的違約金或者違約金的計算方法。出賣人以買受人違約為由要求賠償逾期付款損失的，人民法院可以在中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率的基礎上，參照逾期罰息利率的標準計算違約金。
第二十五條出賣人不履行或者不正確履行從屬義務，致使買受人不能實現合同目的，買受人主張解除合同的，人民法院應當依照合同法第九十四條第(四)項的規定予以支持。
第二十六條守約方因違約主張買賣合同解除後繼續適用違約金條款的，人民法院應予支持；但是，約定的違約金過分高於造成的損失的，人民法院可以參照合同法第壹百壹十四條第二款的規定。
第二十七條買賣合同當事人壹方以對方違約為由主張支付違約金，對方以合同不成立、合同無效、合同無效或者不構成違約為由提出免責抗辯，但未主張調整超額違約金的，人民法院不予支持的，應當說明當事人是否需要主張調整違約金。
如果壹審法院認為免責事由成立，不予說明，二審法院認為應當繳納罰金，可以直接說明並改判。
第二十八條買賣合同約定的定金不足以彌補壹方違約造成的損失，對方當事人請求賠償超過定金的損失的，人民法院可以並處，但定金與賠償損失之和不得高於違約造成的損失。
第二十九條買賣合同的壹方當事人違反合同，給對方當事人造成損失，對方當事人主張賠償可得利益損失的，人民法院應當根據當事人的主張和本解釋第壹百壹十三條、第壹百壹十九條、第三十條、第三十壹條的規定予以認定。
第三十條買賣合同的壹方當事人違反合同，給對方當事人造成損失，對方當事人對損失的發生也有過錯，違約方主張扣除相應損失的，人民法院應予支持。
第三十壹條買賣合同的壹方因對方違約而獲得利益，違約方主張將該利益從賠償損失中扣除的，人民法院應予支持。
第三十二條合同約定減輕或者免除出賣人對標的物的瑕疵擔保責任。但出賣人故意或者因重大過失未將標的物的瑕疵告知買受人，出賣人依據合同主張減輕或者免除瑕疵擔保責任的，人民法院不予支持。
第三十三條買受人在訂立合同時知道或者應當知道標的物質量存在瑕疵，主張出賣人應當承擔瑕疵擔保責任的，人民法院不予支持，但買受人在訂立合同時不知道該瑕疵會顯著降低標的物的基本效用的除外。
六、所有權的保留
第三十四條買賣合同的當事人主張合同法第壹百三十四條關於標的物所有權保留的規定適用於不動產的，人民法院不予支持。
第三十五條當事人約定保留所有權的，在標的物所有權轉移前，有下列情形之壹，對出賣人造成損害的，買受人主張取回標的物的，人民法院應予支持:
(壹)未按照約定支付價款的；
(二)未完成約定的具體條件的；
(三)對標的物進行出售、質押或者采取其他不正當措施。
檢索到的標的物價值顯著減少，出賣人請求買受人賠償損失的，人民法院應予支持。
第三十六條買受人已支付超過標的物總價款75%的價款，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持。
本解釋第三十五條第壹款第(三)項規定的情形，第三人依照物權法第壹百零六條的規定善意取得標的物所有權或者其他財產權利，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持。
第三十七條出賣人取回標的物後，買受人在雙方約定或者出賣人指定的贖回期間內消除了出賣人取回標的物的理由，主張贖回標的物的，人民法院應予支持。
買受人未在贖回期限內贖回標的物的，出賣人可以另行出售標的物。
出賣人另行出售標的物的，出售所得價款在依次扣除檢索保管費、再交易費、利息和未清償價款後，返還原買受人；有短缺的，人民法院應當支持出賣人請求原買受人返還，但原買受人有證據證明出賣人出售的價格明顯低於市場價格的除外。
七、特價銷售
第三十八條合同法第壹百六十七條第壹款規定的分期付款，是指買受人在壹定期間內至少分三次向出賣人支付應當支付的全部價款。
分期付款買賣合同中的約定違反了合同法第壹百六十七條第壹款的規定，損害了買受人的利益。買受人主張協議無效的，人民法院應予支持。
第三十九條分期付款買賣合同約定，合同解除時，出賣人可以扣留已支付的價款。出賣人扣押的數額超過標的物使用費、標的物毀損賠償金，買受人請求返還超過部分的，人民法院應予支持。
當事人沒有約定標的物使用費的，人民法院可以參照當地同類標的物的租金標準。
第四十條合同約定的樣品質量與書面描述不壹致，發生糾紛時當事人不能達成協議，樣品被封存後外觀和內在質量沒有發生變化的，人民法院以樣品為準；外觀、內在質量發生變化，或者當事人對變化是否已經發生有爭議且無法查明的，人民法院以書面說明為準。
第四十壹條試用買賣的買受人在試用期間支付部分價款的，人民法院應當認定買受人同意購買，但合同另有約定的除外。
在試用期內，買受人出售、出租標的物或者就標的物設定擔保物權的，人民法院應當認定買受人同意購買。
第四十二條買賣合同有下列約定內容之壹的，不屬於試銷。買受人主張試銷售的，人民法院不予支持:
(壹)約定標的物經試用或者檢驗符合壹定要求時，買受人應當購買標的物；
(2)約定買受人在第三方通過測試認可標的物時購買標的物；
(三)約定買受人可以在壹定期限內變更標的物；
(四)約定買受人可以在壹定期限內返還標的物。
第四十三條試用買賣的當事人對使用費沒有約定或者約定不明確，出賣人主張買受人應當支付使用費的，人民法院不予支持。
八。其他問題
第四十四條出賣人履行交付義務後訴請買受人支付價款，買受人以出賣人先違約為由提出異議的，人民法院應當根據下列情況分別處理:
(壹)買方拒絕支付違約金、拒絕賠償損失或者主張賣方采取降價等補救措施，屬於抗辯；
(2)買方主張賣方應支付違約金、賠償損失或要求解除合同的，應提起反訴。
第四十五條法律、行政法規對債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同有規定的，從其規定；沒有規定的，人民法院可以根據《合同法》第壹百二十四條、第壹百七十四條的規定，參照適用買賣合同的有關規定。
權利轉讓或者其他有償合同參照適用買賣合同的有關規定的，人民法院應當先參照合同法第壹百七十四條的規定，再參照買賣合同的有關規定。
第四十六條。本解釋施行前我院發布的購銷合同、買賣合同等有關有償轉讓標的物所有權的規定與本解釋不壹致的，自本解釋施行之日起不再適用。
本解釋施行後尚未定案的買賣合同糾紛案件，適用本解釋；本解釋施行前已經作出終審判決，當事人按照審判監督程序申請再審或者決定再審的案件，不適用本解釋。* * *第四十六條！