創業公司有三個合夥人，老大出50萬，老二出30萬，老三出20萬，約定“分多少股”。
公司進行到壹半，老二和老大還有老三鬧矛盾，想要離開，於是問題就出現了——當時老二出資30萬，占公司30%的股份。我該怎麽辦？
第二，當然不同意撤回，理由很充分:
第壹，這30%的股權是我真金白銀30萬買的，不合理要退。
第二，《公司法》和《公司章程》沒有規定股東離職後必須退股，這是不合法的。
然後，老大傻了，他們真的沒有理由拿回老二的股權！但是，如果當時公司值錢，老二回來說公司30%是他自己的，做白吃的怎麽辦？
最後創始人陷入無休止的撕逼，投資人因為股權糾紛不敢投資。......
創業公司，典當。
此時，老板和老三見股權的撕毀無法產生結果，幹脆想了壹個“破罐子破摔”的辦法:再開壹家公司，把虧損留給老人，由他新成立的公司賺錢。這樣壹來，這種情況很可能導致公司資產轉移，甚至成為刑事犯罪！
創業公司，然後死掉。
通過上面的例子，我們可以壹窺大多數創業團隊股權分配的特點:合夥人不在乎交不交錢，以後也不想繼續參與這個項目；股權只有進入機制，沒有調整機制，也沒有退出機制。
因此，初創公司股權設計的核心重點是解決兩大問題——
怎麽分？怎麽還？
壹、股權如何分配？
1/權益與功能的關系
如題所述，假設壹家創業公司有三個合夥人，壹個負責內容，壹個負責技術，壹個負責銷售，大家資歷都差不多(這也是大多數創業公司的標準組合)，此時股權應該如何分配？
總的原則是，技術研發是壹個長期的過程，銷售通常只在公司初創期帶來短期的資源效應，而市場功能介於兩者之間。
所以這三個職能的股權分配要按照各自職能的綜合效果從高到低排序:技術、市場、銷售。
在此基礎上，我們還可以擴展到公司經營過程中的激勵比例，如下表所示:
註意，以上設計適用於單創始人結構，即在多個創始合夥人的情況下，建立壹個核心創始人，然後由他組建壹個運轉良好的團隊。
創始人要有很強的戰略規劃能力和集中指揮能力，保持整個團隊的執行力高效；不建議建立多核創始人結構。到時候，團隊的股權分配和協調會變得非常低效。
2/企業所有權結構的三種模式:
第壹種，絕對控股型
這種模式典型的分配模式是創始人占三分之二以上，即67%的股份，合夥人占18%的股份，團隊股份預留15%；這種模式適合創始人錢最多，能力最強的情況。在股東內部，絕對控股型雖然形式上是民主的，但最終拍板的還是老板，擁有壹票/否決權。
第二，相對持有型。
這種模式典型的分配模式是創始人持有51%股權，合夥人合計持有34%股權，員工預留15%股權。在這種模式下，除了少數事情(如增資、解散和更新章程等。)，其他大部分事情都可以由老板壹個人決定。
第三種，非控股型
這種模式典型的分配模式是創始人占股34%，合夥人團隊占股51%，激勵股占股15%。這種模式主要適用於合夥人團隊能力互補，大家能力都很強，老板只有戰略比較優勢，基礎合夥人股權相對平均的情況。
這三種模式有幾個特點:
首先，不包括投資者的股份。
保留投資者股份存在很大問題。假設創始人預留20%的股份給身後的投資人，投資人向他買股份。這叫“買老股”。從法律上講，這是投資人與企業家個人股份的關系，而不是與公司的關系。這筆錢不能進入公司賬戶，成為創始人個人變現，而不是公司融資。而且，壹旦創始人出售老股，投資者支付高額溢價，創始人馬上面臨壹大筆稅收。
所以不建議壹開始就給投資人預留股份，大家進來後可以稀釋。
那麽為什麽建議保留激勵股權呢？
主要原因是它能起到調節機制的作用。比如很多創始人創業的時候，在尋找合夥人的時候沒有太多選擇，就覺得壹起做。但是過了壹段時間，我發現這個人的能力並不好。這個時候，保留的部分可以出面解決這個問題。
如果前期股份分配不合理，此時可以將壹部分調整為代其持有的老股。如果有新人參與(無論是高管、合夥人還是員工)，也可以通過預留股權的方式處理。
3/股權控制模式
縱觀國內外上市的發展良好的互聯網公司，創始人持股20%左右是很常見的。在這種情況下，大家會考慮公司的控制會不會出現問題。
其實並不是說只有控股公司才能控制公司，不控股公司的老板也可以控制公司。這裏涉及幾種控制方法:
第壹，投票權。
最典型的是JD.COM。上市前燒了很多錢，而劉股份很少。因此，對後來的投資者有壹個先決條件，那就是寫下投票權委托書——劉上市前只有20%的股份，卻擁有50%的投票權。
第二，壹致行動人的約定。
簡單來說，所有的事情都要先在董事會內部民主討論，達成共識，否則就以老板的意見為主。
三是持股平臺。
對於有限合夥企業。老板可以把合夥人和員工的股份放到員工持股平臺上，從而把合夥人和員工的股份全部集中到自己手裏。
因為有限合夥分為普通合夥人和有限合夥人。哪怕普通合夥人只持有十分之壹的股份，這個持股平臺裏的股份都是他的，他可以代表有限合夥的權利。有限合夥人主要有分錢的權利，基本沒有話語權。
第四，AB計劃。
AB股計劃通常將外部投資者設定為壹股壹票，而運營團隊為10票。例如，劉共有20個投票權，因此他始終擁有近90%的投票權。
第二，退出機制
建立激勵機制基本上是大部分創業公司的知識，但實際上大部分激勵機制並不有效。原因是公司最後有兩條路，要麽上市，要麽被收購，但對於大部分創業公司來說概率比較低。如果不設置合理的退出機制，將無法適應創業公司人員的頻繁流動。
所以提前約定壹個科學的退出機制，會直接解決開篇案例中提出的員工流失問題。
為此，我們有四點建議-
1/方正發行限售股
限制性股權很簡單。第壹，是股權，可以直接辦理工商登記。二是有權利限制，四年可以履行；而且，在中途離職的情況下，公司可以以事先約定的價格回購，這就是所謂的限制性股權。限制性股權的限制是公司可以通過分期兌現的方式回購。
無論融資與否，上市與否，都需要申請限制性股權。比如創始合夥人早期只出三五萬，拿20%的股份。不到半年，公司做到了五千萬或者壹個億。沒有人願意看到他僅憑壹點點貢獻就拿走壹大筆錢。所以我們建議妳拿限售股。
2/股權分期兌現。
分期付款有四種方式:
第壹種是4年的協議，每年兌現四分之壹；
第二種是兩年交50%，三年交75%，四年交100%。這是為了防止短期投機，小米的員工股權激勵就是基於這種模式；
第三種是逐年遞增，第壹年10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%。即工作時間越長，兌現越多；
第四種方式是滿壹年後壹個季度兌現，其余三年內每個月兌現壹個季度。這種兌現是建立在工作滿壹年的前提下，每個月兌現壹點比較明確。
這些模式對於團隊來說是不同的定位，可以根據實際情況選擇。
3商定的回購機制
約定股份回購機制的關鍵是回購價格定多少。
有公司初步約定，如果合夥人離職，雙方按協商好的價格回購。所以有幾種模式:
首先，參考原始購買價格的溢價
比如他原來花了65438+萬元買了10%的股份。如果達到兩三倍，那肯定是溢價。
第二，參考公司凈資產。
如果到第三年、第四年公司資產已經達到壹個億，如果此時支付原收購價格的溢價，那麽這幾年人們所做的壹切都是白費。所以對於這類重資產企業，可以參考凈資產。
因為回購是買斷概念，相當於切斷了對方未來十年的財富，從公平合理的角度來說肯定有壹點溢價。
第三，參考公司最新壹輪融資估值的折扣價。
回購為什麽要打折？基於幾個考慮:
從公平合理的角度來說，資本是壹個投資公司的未來。5000萬元和1億元的估值，意味著未來公司值這麽多錢，但這個估值是可變的，並不意味著就是妳離開時的價格；從公司的現金流來看，如果完全按照公司的估值，那麽公司的現金流壓力就很大；從公司團隊的定位出發，這個定位就是引導大家長期工作。這裏用什麽價格是根據公司具體型號來定的。
第四，做好預期管理。
退出機制如何落地？首先要在概念層面達成* * *認識，然後再談硬性規定。
在概念層面，大家先溝通到同壹個層面，比如:
談判是基於長期觀點還是短期投資？
這個公司以後還能做成嗎？妳能走多遠？能有多大？確定主要貢獻在於長期的全職努力。
如果不回購股份，對於長期參與創業的股東來說，是不是壹件公平合理的事情？
總之，所有的合作夥伴都應該有壹套相同的標準，遊戲規則值得所有人的尊重。只有在觀念層面溝通好了，才能和平理性地談具體的規章制度。
*本文觀點由以太資本人力資源總監Michael提供。