2.新《公司法》將原法定資本制改為支付妥協資本制，《外商投資企業法》也采用了妥協資本制，但在股東首次出資比例、出資支付的時間和期限等方面，二者仍有所區別。從相關規定的字面意思來看，中外合資企業可以在註冊資本不到位的情況下取得營業執照。
3.新《公司法》規定，公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得作為被投資企業債務的連帶出資人(合夥企業)。
新《公司法》規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，應當按照公司章程的規定，由董事會或者股東大會決定；公司章程對投資總額或者擔保總額以及單個投資或者擔保金額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司向公司股東或實際控制人提供擔保，必須經股東會或股東大會決定。接受擔保或受實際控制人控制的股東不得參與表決。表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過。
4.* * *受益權包括參加股東會或股東大會的權利、提案權和查詢權、在股東會或股東大會上的表決權、召集股東會或股東大會的權利、了解公司事務的權利、查閱公司帳冊和其他文件的權利、提起訴訟的權利。
自益權是股東依法從公司取得利益、財產或者處分自己股份的權利，主要包括股息請求權、剩余財產分配權、新股認購優先權、股份質押權和股份轉讓權。
5.公司股東濫用權利，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，對公司債務承擔連帶責任。
6.為了保護股東權益，《公司法》規定，公司股東(大)會、董事會的決議違反法律、行政法規的無效。
但是，該決議違反公司章程的，是可以撤銷的，股東可以自決議作出之日起六十日內請求人民法院撤銷。
股東(大)會和董事會的召集程序和表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，可撤銷。
7.國家工商行政管理總局負責下列公司的登記:①國務院國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司和該公司投資設立並持有50%以上股份的公司；②外資公司。
8.公司法定代表人依照公司章程由董事長、執行董事或經理擔任。
9.外商投資有限責任公司股東的首次出資應當符合法律、行政法規的規定，其余部分應當自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資性公司可以在五年內繳足。我們必須註意原外商投資法與《公司登記管理條例》的差異。例如，《外商投資企業法實施細則》規定，外國投資者的最後壹期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清。
10.有限責任公司應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記。逾期未申請設立登記的，申請人應當報請批準機關確認原批準文件的有效性或者另行報批。股份有限公司應當於創立大會後30日內向公司登記機關申請設立登記。
11.變更登記(1)公司申請變更登記的時間。根據教材，公司變更登記只有兩次，壹次是30天，壹次是45天。僅減少公司註冊資本，公司合並、分立的，應當自公告之日起45日後申請變更登記。除此之外，就是30號了。(2)變更不需要登記，只需要上報備案即可。公司董事、監事、經理的變更，應當向原公司登記機關備案。
12.根據《公司法》規定，有限責任公司全體股東的首次出資不得低於註冊資本的20%，也不得低於法定註冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內全額支付。
壹人有限責任公司註冊資本最低限額為人民幣65438+萬元，高於普通有限責任公司。股東應當壹次性足額繳納公司章程規定的出資，不得分期繳納出資。
13，新《公司法》放寬了股東出資形式，但未將非專利技術納入出資方式。
根據《公司法》的規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者有擔保的財產進行固定價格的出資。
全體股東的貨幣出資不得低於有限責任公司註冊資本的30%。
登記前抽走資金是合法的，這叫抽逃出資；但是，如果公司已經註冊了，就拿不走了。如果被抽走，抽回出資是違法行為。
14.股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、董事會決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司的會計賬簿。公司拒絕提供檢查的，股東可以請求人民法院要求公司提供檢查。
15.壹般情況下，股東會按實繳出資比例獲得分紅；公司增加資本時，股東有按實繳出資比例優先認繳出資的權利。但全體股東可以約定不按出資比例分享紅利或者不優先認繳出資。
16.(股東會職權)決定公司的經營方針和投資計劃，(董事會職權)決定公司的經營計劃和投資計劃。
①代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東大會。
首次股東會由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。
17.兩個以上國有企業或者其他兩個以上國有投資者投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當有公司職工代表；有限責任公司董事會的其他成員也可以包括公司職工代表。
監事會應當包括適當比例的股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低於65，438+0/3，具體比例由公司章程規定。
18.董事會有權直接決定的壹些事項:①決定公司內部管理機構的設置；(二)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬；③制定公司的基本管理制度。
19.監事會有1名主席，由全體監事過半數選舉產生。監事會的決議應當經半數以上監事通過。
國有獨資公司監事會成員不得少於5人。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中聘任。
監事會的職權主要集中在:①對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(二)提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規定的職責時召集和主持股東會；(三)依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
在國有獨資公司中，①無權對董事和高級管理人員提起訴訟；②無權提議股東會，因為國有獨資公司沒有股東會；(3)在有限責任公司中，監事會有權向股東大會提出提案，而在國有獨資公司中，則沒有這種權限。
20.公司法規定，壹個自然人只能投資設立壹個壹人有限責任公司，禁止設立多個壹人有限責任公司，壹人有限責任公司不能投資設立新的壹人有限責任公司。
壹人有限責任公司不設股東會。
《公司法》規定，壹人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自有財產的，對公司債務承擔連帶責任。
21.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使職權。
國有資產監督管理機構可以授權董事會行使股東大會的部分職權。但是，公司的合並、分立、解散、增加或者減少註冊資本以及發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。重要的國有獨資公司的合並、分立、解散和破產申請，應當經國有資產監督管理機構審核，報同級人民政府批準。
22.股東向股東以外的人轉讓股權不再需要股東大會決議，股東應當將其股權轉讓書面通知其他股東並征得同意。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。
人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東股權時，應當通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日未行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
自然人股東死亡後，其法定繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。
23.新《公司法》設定了股東的股份回購請求權，規定有下列情形之壹的，對股東大會決議投反對票的股東可以請求公司以合理的價格收購其股份:①公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利，符合法律規定的分配利潤的條件；(二)公司合並、分立或轉讓其主要財產；③公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改公司章程使公司存續。
股東與公司自股東大會決議通過之日起六十日內未達成股權收購協議的，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
24.發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額500萬元。公司全體發起人的首次出資不得低於註冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內全額支付。在未繳足股款之前，不得向他人出售股份。
25.發起人應當自股款繳足之日起30日內主持公司創立大會。發起人在三十日內未召集創立大會的，認股人可以要求發起人按照所繳的股款和銀行同期存款利息返還股份。創立大會應有代表股份總數二分之壹以上的發起人和認股人出席，方可舉行。創立大會的決議必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。
創立大會後不得抽回股本。創立大會後不得抽回股本。
26.有下列情形之壹的，應當在兩個月內召開臨時股東大會:①董事人數不足《公司法》或者公司章程規定人數的三分之二時；②公司未彌補虧損達到實收股本總額65，438+0/3時；③單獨或合計持有公司65，438+00%以上股份的股東請求；④董事會認為必要時；⑤監事會提議召開時；⑥公司章程規定的情形。
在特定情況下，監事會可以召集股東大會，但不能召集董事會。
有限責任公司監事會或監事(股東會)不召集和主持會議的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持會議。
股份有限公司監事會(股東會)不召集和主持會議的，連續90日以上單獨或者合計持有公司65，438+00%以上股份的股東可以自行召集和主持會議。
27.單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以提出臨時提案，並於股東大會召開10日前以書面形式提交董事會；董事會應當在收到提案後2日內通知其他股東，並將臨時提案提交股東大會審議。
28.股份有限公司設董事會，成員5~19人(有限責任公司為3~13人)。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會每年至少召開兩次會議。
董事會會議必須有半數以上的董事出席才能舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會可以提議召開董事會臨時會議。
29.公司不得直接或通過子公司向董事、監事和高級管理人員提供貸款。
30.股份有限公司監事會每六個月至少召開壹次會議。(有限責任公司監事會每年至少召開壹次會議)
31、上市公司組織機構的特別規定(重點)
(1)在股東大會上增加特別決議。上市公司壹年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司總資產30%的，應當在股東大會上作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
(2)上市公司應設立獨立董事。獨立董事的主要職責是對控股股東及其選舉產生的上市公司董事、高級管理人員及其與公司的關聯交易進行監督。上市公司應當設立董事會秘書，負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管、公司股權管理、信息披露的處理等工作。
⑶增加關聯董事表決回避制度。上市公司董事與董事會決議所涉及的企業有關聯關系的，不得對該決議行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。董事會會議必須有過半數的無關聯董事出席方可召開，董事會會議作出的決議必須有過半數的無關聯董事通過。出席董事會的無關聯董事不足3人的，應當提交上市公司股東大會審議。和我之前了解到的不同:公司向股東或者實際控制人提供擔保，必須是股東會或者股東大會決定的。接受擔保或受實際控制人控制的股東不得參與表決。表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數以上通過。
32.股東大會召開前20日內和公司決定分配股利的基準日前5日內，不得變更股東名冊。
股份有限公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。
33.股東代表訴訟(間接股東訴訟)有限責任公司股東和連續65，438+080日以上單獨或者合計持有公司65，438+0%以上股份的股份有限公司股東向人民法院提起訴訟。
34.承辦公司審計業務的會計師事務所的聘任和解聘，按照公司章程的規定，由股東會、股東大會或董事會決定。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閱。
35.公司應當自作出合並、分立、減資決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
清算組應當自成立之日起65日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。
36.公司經營發生嚴重困難，繼續存在將對股東利益造成重大損失。通過其他途徑不能解決的，持有公司全體股東65，438+00%以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。
37.承擔資產評估、驗資或驗證的機構的法律責任(要點)
(壹)承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，並處違法所得1倍以上5倍以下的罰款，有關主管部門可以責令該機構停業，吊銷直接責任人員資格證書，依法吊銷營業執照。構成犯罪的，依法追究刑事責任，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處罰金。犯本罪，索取或者非法收受他人財物的，處5年以上10年以下有期徒刑，並處罰金。
(二)承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正。情節嚴重的，處其收入1倍以上5倍以下的罰款，並可由有關主管部門依法責令停業、吊銷直接責任人員資格證書、吊銷營業執照。嚴重不負責任，出具的文件嚴重不真實，造成嚴重後果的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處罰金。
(三)承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不真實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的以外，應當在其評估或者驗證的範圍內承擔賠償責任。
公司未依法提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令補足應當提取的數額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款。