2006年4月底，合夥企業法修訂草案首次提交審議。這是1997頒布法律9年來的首次修改。此次提交審議的修訂草案主要增加了有限合夥人這壹新的企業形式，改變了傳統合夥下合夥人之間無限連帶責任的規則，只要求合夥人對自己的不當行為造成的賠償承擔無限責任，對其他合夥人的過錯不承擔連帶責任。
作為近十年來世界上最引人註目的商業組織形式創新，“有限”合夥人出現的背景是近20年來爆發的針對會計師、律師、醫生等專業人士的法律訴訟。然而，由於被視為職業利益的結果，這種組織形式的誕生在各國壹直存在爭議。另外，中國推廣“有限”合夥人的背景顯然需要更多方面，包括本土專業人士的國民待遇、參與國際競爭等。
普通合夥人
定義
普通合夥人是指依法對合夥企業的債務承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。《合夥企業法》規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司、公益事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。
正確
(1)管理控制。普通合夥人對基金事務擁有完全的管理和控制權，有權代表合夥基金簽署對外法律文件。
有限合夥人
處於有限合夥制的核心。根據美國《有限合夥法》第405條，合夥協議可以授予所有或指定的普通合夥人與任何種類的有限合夥人* * *在指定問題上相同的投票權，單獨或通過其他方式。
(2)獲得年度管理費。普通合夥人通常可以獲得65438+其管理的合夥基金總額的0.5% ~ 3%的管理費，主要用於普通合夥人管理基金的日常開支，如房租、辦公費、通訊費等。
(3)分享基金投資收益的權利。協議通常約定普通合夥人投資基金總資本的1%左右，但享有基金投資收益20%左右的份額。當然，如上所述，分享基數通常是扣除本金和利息成本後的余額，有時甚至還要扣除基準收益，按照基金所有投資項目的組合來計算收益。
責任
(1)出資義務。普通合夥人通常需要提供基金總資本的1%。雖然1%的比例比較小，但是因為基金的總資本非常大，對於個人普通合夥人來說也不是壹個小數目。要求普通合夥人出資的目的是使其與有限合夥人分擔風險，防止其承擔過度風險。
(二)對合夥企業的債務承擔連帶責任。普通合夥人負責基金事務的運作和控制。為了保護與基金有往來的債權人的利益，法律規定普通合夥人對合夥基金的債務承擔連帶責任。連帶責任的承擔對普通合夥人構成了強有力的約束，使其真正履行了對合夥基金運作的受托義務和責任，限制了普通合夥人以基金的名義大量借貸。
(3)信息披露義務。普通合夥人應當定期向有限合夥人提供基金的財務報表，提供基金所投資企業的價值和年度發展情況的報告，並邀請有限合夥人出席基金年會。
(4)普通合夥人的信托義務。在英美法系中，公司董事和經理對股東負有誠信義務，控股股東對少數股東負有誠信義務，這是壹個普遍接受的原則。那麽，在有限合夥制創業投資基金中，普通合夥人作為基金管理人，是否負有受托義務？美國《統壹合夥法案》第404(A)條規定了合夥人的行為標準，通過該行為標準的規定確立了合夥人的信托責任。普通合夥人和有限合夥人之間是壹種信托關系。普通合夥人對其他普通合夥人、有限合夥人和合夥企業負有信托義務。
誠信義務包括有限忠實義務和謹慎義務。根據信托法原則，忠實義務要求受托人約束自己的行為，不得利用信托謀取私利，不得將自己置於受托人職責與其個人利益或其所代表的第三人利益相沖突的境地。作為創業投資基金的管理人，普通合夥人不得將自己置於與基金資產或受益人利益相沖突的位置。註意義務主要是避免嚴重過失或魯莽行為和故意失職或違法行為。註意義務不能被合夥協議排除，但其標準可以合理降低。我國《信托法》第25條規定了受托人的忠實義務和謹慎義務。
(五)遵守有限合夥協議的義務。如上所述，為了約束普通合夥人可能采取的各種機會主義行為，合夥協議對普通合夥人可能采取的各種機會主義行為設定了若幹約束性條款，普通合夥人應當遵守協議，不得違反。