1.1為進壹步引導和規範上市公司控股股東和實際控制人的行為，切實保護上市公司和其他股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)，制定本指引。
1.2本指引適用於上海證券交易所(以下簡稱本所)上市公司的控股股東和實際控制人。本所鼓勵上市公司控股股東和實際控制人根據本指引和自身實際情況，進壹步建立和完善相關行為準則。
1.3控股股東、實際控制人及相關人員應當遵守證券市場相關法律法規，規範自身公司治理和信息披露程序，勤勉盡責，促進上市公司規範運作，提高上市公司質量。
1.4控股股東、實際控制人應當本著誠實守信的原則，依照法律法規和上市公司章程行使權利，嚴格履行公開聲明和承諾。
1.5控股股東和實際控制人應當善意使用其控制權，在追求自身利益的同時，謀求公司和其他股東利益的共同發展。控股股東不得濫用控制權，通過關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等方式損害上市公司和其他股東的利益。上市公司控股股東、實際控制人與公司治理
2.1控股股東和實際控制人應當建立內部控制制度，明確與上市公司重大事項的決策程序、保證上市公司獨立性的具體措施以及從事證券市場和上市公司相關工作的相關人員的職責、權限和問責機制。
2.2控股股東、實際控制人應當保證上市公司資產的完整，不得侵犯上市公司對法人財產的占有、使用、收益和處分的權利。
2.2.1控股股東、實際控制人應按合同約定及時為投資或轉讓給上市公司的資產辦理產權過戶手續。
2.2.2控股股東和實際控制人不得以下列方式影響上市公司的資產完整:
(壹)主要機器設備、產房、商標、專利、非專利技術等。與上市公司壹起使用；
(二)無償或者以明顯不公平的條件占用、控制或者處分上市公司資產。
2.3控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員的獨立性，不得以下列方式影響上市公司人員的獨立性:
(壹)通過行使表決權以外的方式影響上市公司人事任免；
(二)任命上市公司總經理、副總經理、財務負責人或者董事會秘書在公司或者其控制的企業中擔任除董事、監事以外的職務；
(三)以行使表決權以外的方式限制上市公司董事、監事、高級管理人員和其他從業人員履行職責；
(四)支付上市公司高級管理人員的工資或其他報酬。
(五)要求上市公司人員無償為其提供服務。
(六)指使上市公司董事、監事、高級管理人員和其他從業人員做出損害上市公司利益的決定或者行為。
2.4控股股東和實際控制人應當保證上市公司的財務獨立。
2.4.1控股股東、實際控制人不得以下列方式影響上市公司財務獨立:
(壹)使用上市公司的銀行賬戶或者借用上市公司的銀行賬戶；
(二)以貸款或者非法擔保的方式挪用上市公司資金。
(三)通過財務會計系統或者其他管理軟件控制上市公司的財務核算和資金調動；
(四)要求上市公司為其支付或者墊付工資、福利、保險、廣告等費用或者其他費用。
2.4.2控股股東或實際控制人通過下屬財務公司(以下簡稱“財務公司”)為上市公司提供服務的，應當按照法律法規的規定，督促財務公司及相關當事人配合上市公司履行關聯交易的決策程序和信息披露義務，監督財務公司的規範運作， 並保證上市公司存放在財務公司的資金安全，不得利用其優勢地位強迫上市公司接受財務公司的服務。
2.4.3上市公司在財務公司的存款利率原則上不得低於同期商業銀行存款利率和控股股東、實際控制人在財務公司的除上市公司以外的其他機構存款利率。
2.4.4上市公司在財務公司的貸款利率原則上不得高於控股股東、實際控制人下屬的商業銀行及除上市公司以外的其他機構同期貸款利率。
2.4.5財務公司向上市公司提供其他金融服務的收費原則上不得高於同期商業銀行提供同類金融服務的收費標準，也不得高於財務公司向控股股東和實際控制人控制下的上市公司以外的機構提供同類金融服務的收費標準。
2.4.6上市公司與財務公司發生關聯交易時，應當以存款日最高余額、年度涉及貸款利息總額或者年度其他金融服務費總額三項指標履行上市規則規定的內部決策程序和信息披露義務。
2.5控股股東和實際控制人應當保證上市公司的機構獨立性。
2.5.1控股股東、實際控制人不得與上市公司使用機構和人員。
2.5.2控股股東、實際控制人應當維護上市公司董事會、監事會、業務經營部門或者其他機構及其人員的獨立運作，不得幹預上市公司機構的設立、調整或者撤銷，不得以行使表決權以外的方式限制或者施加其他不正當影響公司董事會、監事會等機構及其人員行使職權。
2.6控股股東和實際控制人應當保證上市公司的業務獨立性。
2.6.1控股股東、實際控制人應當支持、配合上市公司建立獨立的生產經營模式，不得在經營範圍、業務性質、客戶、產品可替代性等方面直接或間接與上市公司形成競爭。
2.6.2控股股東和實際控制人應當保持上市公司在生產經營、內部管理、對外投資、對外擔保等方面的自主決策。、支持和配合上市公司依法履行重大事項的內部決策程序，通過股東大會行使提案權和表決權，參與上市公司重大事項的決策。
2.6.3實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位謀取屬於上市公司的商業機會。
2.7控股股東及實際控制人與上市公司的關聯交易應遵循關聯交易的程序公允性和實體公允性，不得造成上市公司利益輸送或資源浪費。
2.7.1控股股東、實際控制人應當向上市公司提供實際控制人及其壹致行動人的基本信息，並配合上市公司逐級披露上市公司與實際控制人之間的股權及控制關系。
2.7.2上市公司通過投資關系、協議或者其他安排受到共同控制的，除按照前條規定提供相關信息外，還應當書面告知上市公司實施共同控制的方式和內容。
2.7.3通過接受委托或信托而擁有上市公司權益的控股股東或實際控制人，應當及時以書面形式告知上市公司委托人、委托或信托合同及其他資產管理安排的主要內容，並配合上市公司履行信息披露義務。
2.7.4控股股東、實際控制人應當保證與上市公司關聯交易的公平、透明，並承諾賠償上市公司因不公平關聯交易所遭受的損失。
2.8本所鼓勵控股股東、實際控制人通過重大資產重組、整體上市等方式減少上市公司關聯交易。控股股東和實際控制人的信息披露
3.1控股股東、實際控制人應當嚴格按照有關規定履行信息披露義務，保證披露的信息及時、真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.2控股股東和實際控制人應制定信息披露管理制度，明確規定以下內容:
(壹)涉及上市公司的重大信息範圍；
(二)未公開重大信息的申報流程；
(3)知情人登記制度；
(四)未公開重大信息安全措施的；
(5)向外界發布信息的過程；
(六)配合上市公司信息披露的程序；
(七)相關人員在信息披露事務中的職責和權限；
(八)其他信息披露管理制度。
3.3控股股東、實際控制人應當指定專人負責信息披露工作，及時向本所及其上市公司報送專人相關信息，並及時更新。
3.4控股股東、實際控制人應當配合上市公司的信息披露，及時回答上市公司的問詢，並保證所提供信息和資料的真實、準確、完整。
3.4.1出現下列情形之壹的，控股股東或者實際控制人應當在事件發生當日書面通知上市公司並公告，配合上市公司的信息披露工作:
(壹)控制權的變化；
(二)上市公司重大資產重組或債務重組；
(3)經營狀況惡化，進入破產或解散程序；
(四)資產業務重組；
(五)其他可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件。
前款所列事件發生重大進展或變化時，控股股東、實際控制人應當立即將進展或變化情況及可能產生的影響告知上市公司。
3.4.2控股股東、實際控制人應當在本指引前條規定的事件依法披露前，立即書面通知上市公司進行公告，並配合上市公司的信息披露工作:
(壹)事件難以保密；
(2)事件已被泄露或市場上有傳言；
(三)上市公司證券及其衍生品種異常交易。
3.4.3控股股東或實際控制人要求上市公司提供對外投資、財務預算數據、財務決算數據等未公開信息時，還應當按照公平披露的原則，督促上市公司同時披露該信息。
3.4.4控股股東、實際控制人不得通過信息系統聯網直接調用或查閱上市公司未公開的財務和業務信息。
3.4.5控股股東、實際控制人應當配合上市公司完成與信息披露相關的詢問、調查和核實工作。控股股東、實際控制人收到上市公司書面問詢函後，應當及時向相關當事人了解真實情況，在規定期限內書面回復，並提供相關證明材料，保證相關信息和資料的真實、準確、完整。
3.5公開媒體出現與控股股東、實際控制人相關的報道或傳聞，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的，控股股東、實際控制人應當主動了解真實情況，並將相關信息及時告知上市公司進行披露。
3.6控股股東和實際控制人在接受媒體采訪、接受投資者調查或與其他機構和個人溝通時，不得提供或傳播與上市公司有關的未公開的重大信息，不得提供或傳播虛假信息或誤導性陳述。
3.7控股股東、實際控制人及相關人員應當對因各種原因知悉的上市公司未公開的重大信息予以保密，不得泄露或泄露該信息，不得利用該信息牟利。
3.8在境內外同時發行證券及其衍生品種的上市公司的控股股東和實際控制人，應當在境內市場同時通過上市公司披露境外市場涉及該上市公司的重大信息。股份交易和控制權轉讓
4.1控股股東、實際控制人在證券交易所通過證券交易買賣上市公司股份時，應當遵守法律法規的規定，遵守相關聲明和承諾，不得利用他人賬戶或者向他人提供資金買賣上市公司股份。
4.2控股股東、實際控制人持有上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所交易、協議轉讓等方式使所持股份占上市公司已發行股份的比例增加或者減少5%的，應當自該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會和證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知上市公司並公告。
4.3控股股東、實際控制人持有上市公司已發行股份5%以上，但不超過30%的，應當編制詳細的權益變動報告書，符合要求的，應當聘請財務顧問出具核查意見。
4.4控股股東或實際控制人通過證券交易所的證券交易持有上市公司30%的股份並繼續增持股份時，應當以全面要約或部分要約的方式發出要約。
持有上市公司權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%，且自上述事實發生之日起壹年後的12個月內，持有該權益的股份數量不超過該公司已發行股份的2%的，公司可以先行增持，然後向中國證監會提交豁免要約收購的申請文件。
4.5控股股東、實際控制人在下列情況下不得增持上市公司股份:
(壹)上市公司定期報告披露前10日內；
(2)上市公司業績快報、業績預告披露前10日內；
(三)控股股東、實際控制人通過證券交易所進行證券交易的，在權益變動報告書、公告書規定的期限內和報告書、公告書發布後2日內；
(四)在知悉可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的事件後2個交易日內或者在決策過程中；
(五)控股股東、實際控制人承諾在壹定期限內不買賣；
(六)《證券法》第四十七條、第九十八條規定的情形；
(七)相關法律、法規和規範性文件規定的其他情形。
4.6持有解除限售股票的控股股東或實際控制人預計次月公開出售股份數量超過公司股份總數65，438+0%的，應當遵守本所和證券登記結算公司的相關規則，通過本所商品交易系統進行股份轉讓。
4.7控股股東、實際控制人不得在上市公司年度報告、中期報告公告前30日內轉讓已解除限售的股票。
4.8控股股東、實際控制人同意轉讓控制權時，應當保證交易公平、公正、合理，不得利用控制權轉讓損害上市公司及其他股東的合法權益。
4.8.1控股股東、實際控制人同意轉讓控制權前，應當對意向受讓方的主體資格、資信狀況、受讓意向、履約能力等進行合理調查，確保交易公平、公正、合理，不得利用控制權轉讓損害上市公司及其他股東的合法權益。
4.8.2控制權協議轉讓前，控股股東或實際控制人占用上市公司資金和其他股東合法權益的，應當采取措施予以消除；對上市公司有未清償債務，或者上市公司為其債務提供的擔保尚未解除的，應當配合上市公司提出解決方案；如有未履行的承諾，應采取措施確保承諾的履行不受影響。
4.8.3控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當關註和協調新老股東的更替，確保上市公司董事會和管理層的平穩過渡。
4.9控股股東、實際控制人通過信托、委托或者其他方式買賣上市公司股份的，適用本節規定。其他特殊規定
5.1控股股東、實際控制人應當定期組織和參加證券監管部門組織的培訓，強化公司治理意識，並按照證券監管部門的要求完成相關考核。
5.2控股股東、實際控制人在提出提案時，應充分考慮並說明該提案對上市公司和中小股東利益的影響。交易所鼓勵控股股東、實際控制人在對再融資、利潤分配或其他對中小投資者權益有重大影響的相關議案進行表決時，將其表決權限制在總表決權的30%以下，並在上市公司章程中作出具體規定。
5.3控股股東、實際控制人應當配合上市公司通過網絡投票、累積投票、征集投票權等方式保護提案權、投票權等其他股東權利，不得以任何理由或方式限制或妨礙其合法權利的行使。
5.4控股股東、實際控制人應當采取有效措施，確保其所作承諾能夠有效履行，對於履約風險較大的承諾，控股股東、實際控制人應當提供本所認可的履約擔保。擔保人或履約擔保物發生變化，導致無法或可能無法履行擔保義務的，控股股東、實際控制人應及時告知上市公司並予以披露，並提供新的履約擔保。
除另有規定外，控股股東或實際控制人在相關承諾履行前轉讓公司股份的，不影響相關承諾的履行。補充條款
6.1本指引所稱控股股東，是指持有公司總股本50%以上的股東；或者持有股份不足50%，但享有足夠表決權，對股東大會決議有重大影響的股東。
6.2本指引所稱“實際控制人”，是指雖非公司股東，但通過投資關系、協議或其他安排，能夠實際控制和影響公司行為的人。
6.3本指引的相關規定適用於控股股東和實際控制人對上市公司子公司采取的行動。
6.4下列主體的行為應視為控股股東和實際控制人的行為，適用本指引的相關規定:
(壹)控股股東或者實際控制人直接或者間接控制的法人或者非法人組織；
(2)控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、子女；
(三)本所認定的其他主體。
6.5本指引未定義的術語的含義，按照國家有關法律、行政法規、部門規章和本所《股票上市規則》及其他相關業務規則確定。
6.6本指引由交易所負責解釋。
6.7本指引自2009年X月X日起生效。