如何寫律師盡職調查報告

律師是指依法取得律師執業證書，接受委托或者指派，為當事人提供法律服務的執業人員。下面是我整理的律師盡職調查報告的寫作方法。歡迎閱讀！

壹、律師的盡職調查

(壹)律師盡職調查的概念

律師盡職調查是指對股票發行上市、並購重組、重大資產轉讓等交易對象和交易的法律事項進行審慎、適當的調查和分析。，委托人委托律師按照其專業標準進行。包括律師對相關資料的審查和法律評估，主要是查詢目標公司的成立、生存狀況和法律責任。它由壹系列連續的活動組成，不僅涉及公司信息的收集，還涉及律師如何運用專業知識對相關信息進行核實、分析和評估。

律師盡職調查隨著我國市場經濟的發展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發展，廣泛應用於律師執業活動中，成為律師在資本運作活動中最重要的職責之壹。律師盡職調查在實務中應用廣泛，包括大型收購兼並、股票和債券公開發行上市、重大資產轉讓、風險投資和普通大中型項目投資等。除了上述資本運作，客戶和律師也逐漸開始對企業擔保服務、銀行貸款等企業融資活動進行盡職調查。

律師盡職調查在實踐中應用比較早，但作為正式的法律概念出現在中國證監會2006年3月6日發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則第12號——律師法律意見書和律師工作報告》(以下簡稱《規則》)中。《規則》第五條規定:在律師工作報告中，律師應當詳細、完整地闡述所履行的盡職調查、法律意見書所表達的意見或者結論的依據、查證核實的過程以及所涉及的必要材料或者文件？。這是中國第壹次出現在法律規範性文件中？律師盡職調查？這個概念。但《規則》並未給出律師盡職調查具體或基本的工作指引和規範，在律師行業內部，也缺乏對盡職調查的充分研究和基本工作規範。

(二)律師盡職調查的“目的”

律師盡職調查的目的主要是審查和確定被調查人提供的相關信息的真實性、準確性和完整性；協助委托方全面了解調查對象的資產和業務的組織結構、產權和法律地位；發現和分析被調查對象的法律風險和問題，以及問題的性質和風險程度；從而使委托人盡可能地了解被調查對象和交易事項的全部信息，以便委托人有效地做出判斷、規避相關風險和做出決策。例如，在M&A活動中，買方律師盡職調查的目的是使買方盡可能多地了解他們想要購買的股份或資產。從買方的角度來看，盡職調查就是風險管理。對於買家和他們的融資人來說，M&A本身就存在各種風險，比如目標公司過去財務賬本的準確性；並購後目標公司的主要員工、供應商、客戶是否會留下；是否存在任何可能導致目標公司經營或財務運作解體的義務。因此，買方有必要通過實施盡職調查來彌補買賣雙方信息獲取的不平衡。壹旦通過盡職調查明確了風險和法律問題，買賣雙方就可以協商由誰來承擔相關風險和義務，買方可以決定在什麽條件下繼續進行收購活動。

(三)律師盡職調查程序

律師盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模也大相徑庭。從民營企業到跨國企業，每個盡職調查項目都是獨壹無二的。然而，對於每壹項活動，他們委托的律師應遵循的基本工作程序是相同的，如下:

1.委托方與律師事務所簽訂委托合同，委托律師事務所進行盡職調查。2.律師與目標企業簽訂盡職調查保密協議。3.律師根據委托業務起草盡職調查清單和調查問卷。盡職調查清單和調查問卷由律師根據需要設計。盡職調查清單的主要內容是目標企業需要提供的各類文件，壹般包括:企業的組織架構文件；企業各項資產的證明文件；企業的各種貸款和融資文件；企業的重大合同和協議；企業的經營情況及所涉及的政府批準或許可；企業的各種稅務文件；企業的各種保險文件；企業員工的勞動證件；企業涉及的各種訴訟、仲裁或爭議的文件等。4.經委托方確認後，律師會將準備好的盡職調查清單和調查問卷發送給目標企業。5.收到目標企業提供的資料後，將復印件與原件核對，列出資料清單，編制資料索引，由雙方代表簽字。6.律師應當根據委托合同研究收到的信息，並向委托方報告。7.律師研究收到的信息並向委托人報告。8.律師對收到的信息進行研究和判斷，決定是否重新起草盡職調查清單或調查問卷，直至查明情況。9.律師對通過盡職調查獲得的所有信息進行反復研究和判斷，進行相應的核查和驗證，並在核查和驗證過程中做好工作記錄。10.如果資料不全，情況不明，律師應要求目標企業進行陳述和擔保。11.整理和歸檔所有文件和資料，並制作工作底稿。工作底稿的內容包括:項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、做項目的時間和周期、工作量統計等；工作計劃、方案及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件，包括但不限於客戶的成立批準書、營業執照、合同、章程、協議、摘要或其他重要文件的復印件、會議紀要；與顧客及相關人員相互溝通的記錄、顧客提供信息的審查、調查訪問記錄、信函往來、現場調查記錄、查閱卷宗清單等相關資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明的副本；保留意見和疑難問題的說明；其他相關重要文件或資料。以上信息要註明出處。12.律師起草並向委托方提交準確、完整、詳細的盡職調查報告。

第二，起草盡職調查報告

律師的盡職調查報告是委托人做出決定的重要依據。因此，律師起草的盡職調查報告要客觀全面地反映目標企業的情況，每壹個判斷都要有明確可靠的依據。同時，盡職調查報告還應重點關註法律問題和法律風險，尤其是對法律風險的提示，對可以解決的法律缺陷給出法律整改建議。

壹般情況下，律師通過以下五種方式進行盡職調查:1。向目標企業發送調查清單，並要求目標企業根據調查清單提供相關文件；2.參加相關會議；3.進行實地考察；4、走訪相關部門並形成走訪記錄；5、詢問有關人員，並形成詢問記錄。上述盡職調查活動結束後，律師起草了委托事項的盡職調查報告，主要包括以下幾個方面:

(壹)開頭部分

在盡職調查報告的開頭，律師應詳細說明委托事項的授權和盡職調查的範圍。

(2)律師應當對委托人提供的文件進行陳述。

律師聲明，包括委托人提供的文件是真實的，提交的文件復印件與原件壹致；提交的所有文件均由相關方合法授權、簽署和提交；簽名和印章是真實的；委托方對相關事實的所有陳述、聲明和保證是真實、準確和可靠的；等壹下。

㈢案文

律師應當在充分核查和驗證的基礎上，對委托事項作出詳細、明確的盡職調查報告。其內容主要包括:

1，目標企業的成立和存續

主要闡述股權結構、出資情況、股權演變情況，並對這些事項進行法律評估，對存在的違規和風險提出整改建議。

2.組織結構和公司治理結構