統壹商業代碼
(1965438+2002年3月1日頒布，2002年3月1日實施)
第壹條壹般規則
第壹章本法的簡稱、解釋和適用
第1—101條縮寫為。
這部法律被稱為《統壹商法典》。
第1—102條的目的；解釋原則；通過協議改變本法條款的效力。
1.應當靈活解釋和適用該法，以促進該法基本目的的實現。
2.這項法律的基本目的是:
a .使規範商業交易的法律更加簡明、明確並適應現代要求；
b .通過雙方之間的習慣、行業慣例和協議，使商業慣例得以持續發展；
C.統壹各州規範商業交易的法律。
3.在本法沒有相反規定的情況下，本法規定的效力可以通過當事人的協議而改變。本法規定的善意、勤勉、合理、謹慎的義務，不得以約定排除；但是，雙方可以通過協議確定履行這些義務的標準。所確定的標準不得明顯不合理。
4.本法的某些條款含有“除非另有約定”或類似的詞語，並不意味著不含有此類詞語的其他條款的效力不能通過本條第3款規定的約定而改變。
5.除非上下文另有要求，在本法中，
A.單數詞包含復數意義，復數詞包含單數意義；
B.陽性詞包含陰性和中性含義；在可以合理解釋的情況下，中性詞包含任何詞類意義。
第1—103條總則應當作為本法的補充。
在本法沒有具體規定的情況下，普通法和衡平法的原則，包括商法和關於合同能力、自己和代理人、禁止反言、欺詐、虛假陳述、脅迫、強迫、錯誤或破產的法律，或其他使合同有效或無效的法律，應作為本法的補充。
第1-104條不得解釋為默示廢除。
這部法律是壹部壹般法，旨在統壹其領域的法律規範。在可以合理避免的情況下，本法的任何部分不得被視為被本法的後續立法所默示廢除。
第1—105條本法的領土效力；當事人選擇適用法律的權利
1.除本條另有規定外，如果壹項交易同時與本州和其他州或其他國家有合理的聯系，當事人可以協議選擇本州或其他州或其他國家的法律作為確定其權利和義務的法律。沒有約定的，本法適用於與本國有適當關聯的交易。
2.本法下列條款規定適用法律的，依照其規定適用相關法律；相反的協議僅在適用法律(包括法律沖突規範)允許的範圍內有效:
第2-402條債權人對已售貨物的權利；
4-102條為銀行存款和收款；
第6-102條關於整批轉讓，以整批轉讓為準；
第8-106條投資證券法律適用；
關於擔保交易中擔保權益的完善的第9-103條。
第1—106條靈活提供救濟
1.本法規定的救濟應靈活提供，使受害方恢復到另壹方完全履行其義務時應達到的狀態；但是，除本法或者其他法律另有規定外，受害方無權獲得對間接損失或者特殊損失的賠償，也無權獲得懲罰性賠償。
2.本法規定的任何權利或義務都可以通過訴訟強制執行，除非產生這種權利或義務的條款有不同和限制性的規定。
第1—107條放棄因對方違約而產生的請求權或其他權利。
在簽署並交付書面棄權聲明後，受害方可無對價放棄因對方違約而產生的全部或部分索賠或其他權利。
第1-108條的獨立性
如果本法的任何條款或其對任何人或情況的適用被判定無效，這種無效不應影響本法的其他條款或其適用，除非這種無效將不可避免地導致這種其他條款或其適用的無效。從這個意義上說，本法的規定是獨立的。
文章標題1-109
本法各條的標題是本法的組成部分。
第二章壹般定義和解釋原則
第1條—201的壹般定義
除非為了適用本條或其中任何壹章而在本法隨後的條款中補充了下列定義，否則在本法中，
1.“訴訟”包括反訴、反訴、債務抵銷、衡平法訴訟和任何其他確定權利的法律程序。
2.“受害方”指有權獲得救濟的壹方。
3.“協議”指雙方事實上達成的協議。本協議可以根據當事人使用的語言予以確認，也可以根據其他客觀情況予以推定，包括本法規定的交易過程、行業慣例或者履行過程(第65438條+0-205條和第2-208條)。協議是否具有法律後果，有可能的，依照本法規定確定；否則，應根據合同法原則確定(第1—103條)。(請比較“合同”)
4.“銀行”是指從事銀行業務的任何人。
5.“持票人”指持有憑票付款(或交付)或空白背書的票據、所有權憑證或證券的人。
6.“提單”是指由從事貨物運輸或交付的人簽發的證明收到待運貨物的單據，包括航空運單。“航空運單”是指在航空運輸貨物時，能夠起到與海運或鐵路提單相同作用的單據，包括航空托運單或航空運單。
7.“分行”包括在其他州或外國獨立註冊的銀行分行。
8.對某壹事實的“舉證責任”是指法官有責任使人相信該事實的可能性大於其不存在性。
9.“正常業務中的買受人”系指以正常方式從從事此類貨物銷售的出賣人處購買貨物的人，其並不知道所銷售的貨物侵犯了第三方的所有權或擔保權。這裏的賣家不包括典當商。凡在井源或礦源中銷售礦物或類似物質(包括石油和天然氣)的人，均視為銷售此類貨物的人。“購買”是指以現金購買、交換其他財產或以有擔保或無擔保的信用購買，也包括根據預先存在的銷售合同接收貨物或所有權證書，但不包括大宗轉讓、為擔保貨幣債務的轉讓和為部分或全部清償貨幣債務的轉讓。
10.“醒目”:任何壹個從句或句子，如果以這樣壹種方式書寫，作為閱讀對象的壹個通情達理的人在閱讀時不會忽略它，那麽它就是醒目的。印刷大寫標題醒目(如大寫“不可轉讓提單”)。表格中間的任何單詞，如果使用較大的字體或其他明顯不同的字體或顏色，都會引人註目。電報中的任何壹個字都引人註目。壹個條款或句子是否醒目是由法院決定的。
11.“合同”是指雙方通過協議承擔並受本法或其他適用法律約束的所有法律義務。(請比較“協議”)
12.“債權人”包括普通債權人、有擔保債權人、留置權債權人和任何債權人代表。此類代表包括代表債權人利益的受讓人、破產管理人、股權清算人以及破產債務人或轉讓人財產的執行人或管理人。
13.“被告”包括反訴被告和反訴被告。
14.當涉及票據、所有權證書、動產契約和投資證券時，“交付”指的是占有的自願轉移。
15.“所有權證書”包括提單、碼頭收據、碼頭收據、倉單或書面交貨指示，還包括能夠證明證書持有人有權在正常的商業或金融業務中接收、持有或處置證書或其所代表的貨物的任何其他證書。作為所有權證書，它必須表明證書是由貨物保管人簽發的或發給貨物保管人的，並且證書代表貨物由貨物保管人占有。這類貨物必須是特定的，或者是具有壹般性質的特定批次貨物的壹部分。
16.“過失”是指行為不當、不履行義務或違反合同。
17.當涉及貨物或證券時，“種類”是指貨物或證券的任何單位在本質上或根據行業慣例與任何其他類似單位完全相同。在本法範圍內，任何具體協議或者文件將不同種類的貨物視為同壹種類的，非物種也可以視為物種。
18.“真”是指沒有偽造或仿制。
19.“善意”是指在相關行為或交易中事實上的誠實。
20.“持有人”是指擁有所有權證書、票據或投資證券的人，其擁有的所有權證書、票據或投資證券必須簽發給持有人或其指定人，背書給持有人或其指定人，或以票據或空白背書支付(或交付)。
21.“付款”指付款或承兌和付款；或當信用證有規定時，指購買或貼現符合信用證條款的匯票。
“破產程序”或“破產程序”包括為債權人利益進行的壹般財產轉讓或旨在清算或重組債務人財產的其他程序。
“破產”是指壹個人在正常業務過程中停止償還債務，或在債務到期時變得無法償還債務，或被聯邦破產法視為資不抵債。
24.“貨幣”是指經國內外政府授權或批準作為流通貨幣之壹的交換媒介。
25.在下列情況下，壹個人被視為已經“獲悉”壹個事實:
A.他實際上知道事實；或者
B.他已被告知事實:或者
C.根據他當時所知道的全部事實和客觀情況，他有理由知道該事實的存在。
當壹個人實際上知道某個事實時，他就“意識到”或“意識到”了這個事實。“發現”或“知道”或其他類似意思的詞是指知道而不是有理由知道。本法不規定通知無效的時間和條件。
26.任何人在通知他人時采取正常合理的通知方式，都被視為“通知”了他人或者向他人“作出”了通知，而不管他人是否實際知道該通知。壹個人應被視為已“收到”通知，如果:
A.他註意到了通知；或者
b .通知在訂立合同時被適當地發送到其營業地，或發送到人們因其行為而認為適合接收此類通信的其他地點。
27.當涉及壹項具體交易時，有關該項交易的通知將從壹個組織中從事該項交易的人註意到該組織收到通知的時間起生效；在任何情況下，該通知應在該人在本組織作出適當努力時應該註意到的時候生效。如果壹個組織有壹個合理的日常工作制度，使得從事交易的人能夠被告知所有重要的情況，並且該組織實際上遵守這些制度，那麽該組織就會行使適當的勤勉。適當的盡職調查不要求為該組織工作的人員發送超出其正常職責範圍的通知，除非該人員有理由了解該交易，並且有理由知道該通知對該交易有重大影響。
28.“組織”包括公司、政府或政府機構、商業信托公司、遺產管理委員會、信托基金、合夥企業或財團、擁有相同或共同利益的兩個或兩個以上的人，或其他法律或商業實體。
29.“當事人”不同於“第三人”，是指從事某種交易或者訂立本法規定的協議的人。
“人”包括個人或組織(見第1-102條)。
31.“假定”是指事實審判的法官必須假定假定的事實存在，而沒有相反的證據。
32.“購買”包括通過買賣、貼現、流通、抵押、質押、留置、發行或重新發行、贈與或任何其他產生財產權利和利益的自願交易獲得財產。
33.“買受人”是指通過購買取得財產的人。
“救濟”是指受害方通過或不通過法院獲得救濟的權利。
35.“代表”包括代理人、公司或財團的管理人、遺產的受托人或執行人或管理人，或任何被授權代表他人行事的人。
“權利”包括補救措施。
37.“擔保權益”是指作為支付或履行義務的擔保而附於動產或不動產的權益。在貨物已經裝運或交付給買方後，賣方保留的貨物所有權(第2-401條)僅相當於保留“擔保權益”。術語“擔保權益”也包括標題IX範圍內的應收賬款債務或動產契約的買方所擁有的權益。第2-401條規定的貨物，是特定於買賣合同訂立後買受人享有的特殊物權，不屬於“擔保物權”，但買受人在滿足第九條的條件後，可以取得“擔保物權”。在租賃或寄售中保留的所有權不是“擔保權益”，除非當事人確實有設立擔保的意圖；在任何情況下，托運都要遵守與托運有關的條款和條件(第2-326條)。租賃交易當事人是否真有設立擔保的意思表示，應當根據案件事實認定；但是，(a)期權本身並不能證明建立擔保的意圖；(b)如果協議規定在滿足租賃條件後，承租人無需支付額外對價或僅支付形式對價而成為或能夠成為該財產的所有權人，則存在在租賃中設立擔保的意圖。
38.就書面材料或通知而言，“發送”是指在支付郵資或投遞費並正確註明地址後，通過郵寄或任何其他常見的通信方式交付書面材料或通知。當涉及票據時，應按照票據上註明的地址或其他約定的地址進行交付和傳送；如果沒有這樣的地址，應該發送到在當前條件下合理的地址。如果書面材料或通知在適當發送時不晚於材料或通知應到達的時間被收到，則它們可被視為已被適當發送。
“簽名”包括由壹方當事人為了驗證書面材料而制作或使用的任何符號。
40.“擔保人”包括擔保人。
41.“電報”包括通過無線電、電傳、電報和任何機械傳輸或類似手段傳輸的信息。
42.“條款”是指協議中與特定問題相關的部分。
43.“未經授權”的簽名或背書是指未經實際授權、默示授權或表面授權而作出的簽名或背書，包括偽造的簽名或背書。
44.“對價”:除非在涉及票據和銀行收據時另有規定(第3-303條、第4-208條和第4-209條)，如果壹個人在取得權利時同時作出下列行為，則被認為是支付了“對價”:
A.承擔與提供信貸相關的約束性義務；或者提供即時授信，不管授信是否已提取，也不管他在收款遇到困難時是否有權沖銷賬戶；或者
B.以取得的權利作為先存請求權的擔保；或用其全部或部分支付該等索賠；或者
C.根據預先存在的采購合同接受貨物的交付；或者
d壹般來說，支付的價值足以支持簡化合同。
“倉單”指從事商業貨物儲存業務的人簽發的收據。
46.“書寫”或“書寫”包括印刷、打字或任何其他有意可見的標記。
第1—202條第三方的文件構成初步證據。
適當的形式並標明為提單、保險單或保險憑證、官方稱重清單或檢驗清單、領事發票以及合同授權或要求的由第三方出具的任何其他文件構成其自身權威性和真實性的初步證據，也構成第三方文件所述事實的初步證據。
第1-203條善意義務
對於本法範圍內的任何合同或義務，當事人應善意履行或尋求強制執行。
1-204條時間；合理的時間；“及時”
1.如果本法要求在合理的時間內完成壹項行為，當事人可以通過協議自由規定這壹時間，只要規定的時間不是明顯不合理的。
2.作出行為所需的合理時間應當根據行為的性質、目的和客觀情況確定。
3.如果壹個行為是在協議規定的時間內完成的，或者在協議沒有規定的合理時間內完成的，則該行為是“及時的”。
1—205交易流程及行業慣例
1.交易過程是指特定交易的當事人在交易前所作出的壹系列行為，可以合理地視為雙方之間理解的基礎，以解釋其意圖和其他行為。
2.貿易慣例是指進行交易的任何慣例或方法，只要該慣例或方法在壹個地區、壹個行業或壹類貿易中已被經常遵守，以至於人們有理由相信在當前的交易中也會被遵守。這種做法是否存在及其適用範圍，應當作為事實來證明。如果可以證明這種做法已經包括在書面的行業規範或類似的書面文件中，則該規範或書面文件應由法院解釋。
3.當事人之間的交易過程和當事人從事的行業或者行業中的貿易慣例，或者當事人知道或者應當知道的貿易慣例，賦予協議條款特定的含義，對協議條款進行補充或者限制。
4.在合理的情況下，協議的明示條款應當按照適用的交易流程或者行業慣例進行解釋；如果這種解釋不合理，則明示條款的效力優於交易過程和行業慣例，交易過程的效力優於行業慣例。
5.協議任何部分履行地的行業慣例應作為解釋該部分協議履行的基礎。
6.壹方當事人為證明相關貿易慣例而提供的證據，只有在另壹方當事人已適當通知另壹方當事人，使法院認為該通知足以避免對另壹方當事人造成不公平的驚訝的情況下，法院才能接受。
第1-206條適用於本法未另行規定的動產反欺詐法。
1.除本條第二款另有規定外，動產買賣合同的救濟金額或者價值超過5000美元的，如果沒有書面材料證明當事人已經達成買賣合同，並且合同規定了價款或者確定價款的方法，合同規定了可以合理辨認的標的物，被要求強制執行的壹方或者其授權的代理人已經簽署合同，則不能通過訴訟或者抗辯強制執行該合同。
2.本條第1款不適用於貨物買賣合同(第2-201條)，也不適用於證券買賣合同(第8-319條)和擔保協議(第9-203條)。
第65438條+0-207履行義務或者作出承諾同時保留權利。
即使明確保留權利的壹方按照對方要求或者提出的方式履行合同或者承諾履行合同或者同意履行合同，也不損害其明確保留的權利。“不受損害”、“有保留的反對”或類似的詞語可以構成明確的陳述。
第1-208條任意加速權
如果合同約定壹方當事人或其權益繼承人“隨意”或“在他認為自己處於不安全的情況下”或類似情況下，有權要求對方當事人提前給付或履行，或提供擔保物，或增加擔保物，這樣的規定應解釋為只有當他善意地認為對方當事人給付或履行的前景已經受到損害時，他才有權這樣做。證明缺乏這種善意的舉證責任應由收到加速請求的壹方承擔。
第1-209條債務降級
債務人承擔的任何債務可以從屬於債務人通過降級承擔的其他支付義務。債權人還可以通過與債務人或債務人的其他債權人訂立協議來降低其受付權。然而，這種降級不構成對同壹債務人或被降級的債權人的擔保權益的確立。本條應被解釋為對本條頒布前已存在的法律的澄清，而不是修改。