2006年6月8日，國家工商總局、商務部等六部委發布了《外國投資者並購境內企業的規定》，對外資並購內資的流程和提供的資料進行了詳細說明。但理論等同於實踐，實際辦理過程與法律規定仍有較大差距。近年來，我們的代理人處理了許多外資並購內資的案例。
1.相關概念:股權並購:是指外國投資者購買境內非外商投資企業(以下簡稱“境內公司”或“內資企業”)股東的股權或認購境內公司增資，使境內公司變更為外商投資企業；
1.
資產並購:外國投資者設立外商投資企業，通過企業協議購買並經營境內企業資產，外國投資者同意購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業經營該資產；
2.股權置換:這是指以股權方式進行的收購，即境外公司股東以其持有的股權或境外公司增發的股份購買境內公司股東的股權或境內公司增發的股份。
3.
股份回購:指特殊目的公司的回報收購。境內公司或境內自然人直接或間接控制的境外公司股東為實現其在境外實際擁有或控制的境內公司的權益上市，購買境內公司股東的股份或增發境內公司股份作為支付手段。
4.
特別聲明:本文操作指南僅針對股權並購，不涉及資產並購、股權置換和股份回購。
第二，盡職調查
1.在對國內企業進行M&A之前，有必要對M&A的目標即國內企業進行盡職調查研究。研究內容廣泛，涉及設立、變更、組織、重大合同、知識產權、金融、稅收、勞動人事等。壹般來說，業務內容由收購方自己掌控，律師只進行其他內容。
研究。
2.要點:在進入現場進行調查之前，需要:(1)對內資企業的業務、競爭對手、市場環境、相關法律環境有適當的了解，這樣調查才能有的放矢，抓住重點，從而節省調查時間。(2)與收購方溝通，因為收購方是行業內的專家，他們往往能給律師提供很多有用的建議。
3.在盡職調查的基礎上，出具盡職調查報告。
第三，溝通協商
1，每壹次溝通協商，律師都要盡可能參與，以便詳細了解整個進展；
2、每次溝通和協商，律師都要做會議紀要，會後，會在當天發給當事人；
3.對於各方在溝通協商過程中達成的意向，應在會後十分鐘左右準備壹份備忘錄，供各方簽署。根據我們的經驗，所有各方在簽署和批準備忘錄後都不會反悔，備忘錄應該會處理下壹次會議。
4、
說明會議的時間和需要進壹步討論的問題，以及向政府的書面報告和對外宣傳的口徑，避免與國內企業有業務往來的第三方產生不必要的擔憂。
四。框架協議:
各方就主要內容達成壹致時，律師應起草並購框架協議，至少應包括以下內容:
1.當事人的名稱和住所等。
2.並購的性質、法律形式和效力。
3.各方的陳述和保證
4.內資企業資產
5.內資企業負債
6.內資企業股權
7.收購方的M&A條件(在什麽條件下可以行使M&A權利)
8、被收購方(國內企業)的條件(在什麽條件下出售股份)
9.股權轉讓價格
10，合並中涉及的全部資本和債務總額。
11.收購方支付的轉讓費的來源、性質、方式和支付期限。
12、被收購方的債權債務及各種合同的處理方式
13，優先股、期貨股和期權的處理
14，無競爭
15.公司無形資產的處置，包括公司的著作權和鄰接權、專利、商標、專有技術、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、商號等。無形資產的所有權可以通過轉讓、許可、占有等方式明確。
16.被收購方員工的安全和福利。
17，並購後業務管理轉型方案及勞動人事管理方案。
18，免責條款
19，稅務安排
20.違約責任
21，生效條件
22.配件
23.合同保留條款及操作意見:應在協議中約定，若盡職調查結果與事實不符，目標公司未能提供詳細的信息披露，或並購預期發生的時間、地點的法律、政策及市場情況發生變化，收購方可:調整收購價格、放棄(終止)合同、尋求賠償等。
動詞 （verb的縮寫）起草正式並購的法律文件
1.核心文件是股權轉讓協議和公司章程。
2.需要指出的是，提交給審批機關的《M&A協議》應盡可能簡單明了，不應使用過於深奧的法律語言。審批機關的負責人不是法律專家。晦澀難懂的法律語言看起來深不可測，能體現律師的水平，但對於處理並購來說不是好事，增加了審批難度。
3.善於做補充協議和附件，讓審批人員看清楚。
4.上海的審批機關要求公司章程要包括監事或者監事會的規定，股東的權利義務，否則肯定要退回補充修改。河南、山東等地對此沒有特殊要求。
六、向商務主管部門提供以下資料，提交並購申請
1.寫清楚原公司(內資企業)、原股東及其各自比例、分別轉讓的股份數量等基本信息，寫清楚轉讓後公司的基本信息。
2.營業執照復印件
3.股東大會決定，老股東同意將股份轉讓給新股東。
4.新舊章程要工商局調整，工商局的檔案查詢章要打。新章程應明確規定新股東的出資期限，出資期限必須符合外商出資期限的規定。
5.合同(如有兩個或兩個以上外方合並或中方持有部分股份時需要)
6.股權轉讓協議老股東最好選擇有外資並購境內股權轉讓資金經驗的銀行，否則結匯會很麻煩。
7.審核報告審核報告壹般需要5個工作日，所以審核報告要提前做好，以免耽誤申請材料的提交。
8.資產評估報告是和這七項壹起做的。在當前國家對外資流入加強監管的情況下，待評估資產金額應與股權轉讓價格金額基本壹致。因為資產評估金額過高，涉嫌低價出售，也涉嫌熱錢流入。